Las fusiones y adquisiciones se refieren a la fusión de dos o más empresas en una sola, generalmente cuando una empresa dominante absorbe otras empresas, transformando múltiples personas jurídicas en una sola persona jurídica. Adquisición significa que una empresa utiliza efectivo o valores para comprar acciones o activos de otra empresa para obtener la propiedad de todos los activos o ciertos activos de la empresa, o el control de la empresa. Hay dos tipos de fusiones y adquisiciones, a saber, fusiones y adquisiciones. La adquisición es uno de los métodos de fusiones y adquisiciones.
1. Las similitudes entre adquisiciones y fusiones y adquisiciones:
1. Las motivaciones básicas son similares, ambas son estrategias de expansión externa o formas de mejorar la fortaleza de la empresa;
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2. Todos utilizan los derechos de propiedad corporativa como objeto de transacción y son los métodos básicos de gestión del capital corporativo.
2. Las diferencias entre adquisiciones y fusiones:
1. En las fusiones y adquisiciones, la empresa fusionada deja de existir como persona jurídica; en las adquisiciones, la empresa adquirida aún puede existir; como entidad jurídica; existe una entidad jurídica y sus derechos de propiedad pueden transferirse parcialmente.
2. Después de la fusión, la empresa adquirente se convierte en el nuevo propietario de la empresa fusionada y en el portador de los derechos y deudas del acreedor, lo que supone la conversión simultánea de activos, créditos y deudas durante una adquisición; , la empresa adquirente es la empresa adquirida. Los nuevos accionistas asumirán los riesgos de la empresa adquirida hasta el límite del capital invertido en la adquisición.
3. Las fusiones y adquisiciones a menudo ocurren cuando la situación financiera de la empresa adquirida es deficiente y la producción y el funcionamiento están estancados o semiestancados. Después de la fusión, generalmente es necesario ajustar su producción y funcionamiento. reorganizar sus activos, mientras que las adquisiciones generalmente ocurren cuando la empresa se encuentra en un estado normal de producción y operación y el flujo de derechos de propiedad es relativamente fluido.
4. La principal diferencia entre fusiones y adquisiciones es que las fusiones son la integración de empresas, mientras que las adquisiciones sólo obtienen el control de la otra parte.
3. La esencia de las adquisiciones y fusiones
1. Fusiones y adquisiciones se refiere al término general para diversas formas de transacciones de derechos de propiedad en las que se transfieren los derechos de control de la empresa objetivo. Las formas principales incluyen fusiones y adquisiciones, etc.
(1) Fusionar. Fusión se refiere al acto jurídico en el que dos o más empresas forman conjuntamente una sociedad mediante la celebración de un acuerdo de fusión por medios legales y de conformidad con las condiciones y procedimientos previstos en la Ley de Sociedades. En concreto, incluye las fusiones por absorción y las fusiones por nuevos establecimientos. Ambas sociedades originales ya no conservan su personalidad jurídica.
(2) Fusión. La fusión se refiere a la reorganización jurídica de dos o más empresas, conservando sólo la parte que se fusiona su condición de persona jurídica. Las fusiones suelen incluir fusiones con deuda, fusiones de tipo compra, fusiones de absorción de acciones, fusiones de tipo holding y otras formas de fusión.
2. La adquisición se refiere a un comportamiento económico en el que una empresa obtiene un cierto grado de control sobre otras empresas a través de transacciones de derechos de propiedad para lograr ciertos objetivos económicos. Es una forma de gestión del capital corporativo y tiene importancia tanto económica como jurídica. La importancia económica de la adquisición significa que el control operativo de una empresa cambia de manos y el inversor original pierde el control operativo de la empresa. En esencia, obtiene el control. Desde un sentido jurídico, la Ley de Valores de China estipula que una adquisición se refiere al acto de emitir una oferta para adquirir las acciones de una empresa que cotiza en bolsa cuando posee el 30% de las acciones en circulación de la empresa. Su esencia es comprar el capital de la empresa. empresa adquirida.
Base jurídica: “Ley de Sociedades de la República Popular China”
Artículo 173: Cuando una empresa se fusiona, las partes de la fusión firmarán un acuerdo de fusión y prepararán un Balance e inventario de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de fusión y hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores podrán exigir a la sociedad el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.