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Análisis:
Estatutos Sociales de Sociedad de Responsabilidad Limitada (Formato de Referencia)
Para adaptarse a la sociedad Para satisfacer las necesidades de la economía de mercado socialista y desarrollar la productividad, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la "Ley de Sociedades") y leyes y reglamentos pertinentes, se establecerá una sociedad de responsabilidad limitada con inversión conjunta de otras partes, especialmente formulada en esta carta.
Capítulo 1 Denominación Social y Domicilio
Artículo 1 Denominación Social: Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante, la sociedad)
Artículo 2 Domicilio: Beijing
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Capítulo 2 Ámbito comercial de la empresa
Artículo 3 Ámbito comercial de la empresa:
Capítulo 3 Capital registrado de la empresa
Artículo 4 Capital registrado de la empresa: RMB 10 000 .
Si una sociedad aumenta o disminuye su capital social, debe convocar una junta de accionistas y tomar un acuerdo. Si una sociedad reduce su capital social, deberá también notificarlo a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de la resolución y hacer un anuncio en los periódicos al menos tres veces dentro de los treinta días. Una empresa que cambia su capital social debe pasar por los procedimientos de registro de cambios ante la autoridad de registro de conformidad con la ley.
Capítulo 4: El nombre del accionista, la forma de aporte de capital y el monto del aporte de capital
Artículo 5: El nombre del accionista, la forma de aporte de capital, y el monto del aporte de capital son los siguientes:
Nombre del accionista, método del aporte de capital y monto del aporte de capital
Artículo 6 Una vez constituida la empresa, se emitirá un certificado de inversión. ser emitido al accionista.
Capítulo 5 Derechos y Obligaciones de los Accionistas
Artículo 7 Los accionistas gozan de los siguientes derechos:
(1) Participar o elegir representantes para participar en las asambleas de accionistas y actuar en consecuencia Ejercer los derechos de voto de acuerdo con la proporción del aporte de capital;
(2) Comprender las condiciones operativas y el estado financiero de la empresa;
(3) Elegir y ser elegido como miembro del consejo de administración o del consejo de supervisión;
(4) Obtener dividendos y transferir aportes de capital de acuerdo con las leyes, reglamentos y estatutos de la empresa;
(5) Prioridad en compra de aportaciones de capital transferidas por otros accionistas;
(6) Prioridad en la suscripción de nuevo capital de la empresa
(7) Una vez disuelta la empresa, la propiedad restante de la empresa será propiedad de la misma; dividirse conforme a la ley;
(8) Los accionistas tienen derecho a inspeccionar el acta de la junta de accionistas y el informe de la junta financiera de la empresa
(9) Otras obligaciones;
Artículo 8 Los accionistas tienen las siguientes obligaciones:
(1) Cumplir con los estatutos sociales
(2) Pagar puntualmente los aportes de capital suscritos;
(3) La responsabilidad por las deudas de la empresa se limitará al monto del aporte de capital suscrito;
(4) Una vez que la empresa haya pasado por los procedimientos de registro, los accionistas no podrán hacerlo. retirar su inversión;
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(5) Otras obligaciones.
Capítulo 6 Condiciones para que los Accionistas transfieran sus aportes de capital
Artículo 9 Los accionistas podrán transferirse total o parcialmente sus aportes de capital entre sí. (Nota: Para una sociedad de responsabilidad limitada constituida por dos accionistas ***, sólo una parte de sus aportes de capital puede transferirse entre accionistas.)
Artículo 10 Cuando un accionista transfiere su aporte de capital a persona distinta de un accionista, debe ser aprobado por más de la mitad de todos los accionistas que no estén de acuerdo con la transferencia deberán comprar el aporte de capital para la transferencia. Si no compran el aporte de capital para la transferencia, se considerará que lo han hecho. aceptó el traslado.
Artículo 11 Después de que un accionista transfiera su aporte de capital de conformidad con la ley, la empresa registrará el nombre, la dirección y el monto del aporte de capital transferido en el registro de accionistas.
Capítulo 7 De la organización de la sociedad, su forma de constitución, facultades y reglamento interno
Artículo 12 La asamblea de accionistas se compone de todos los accionistas y es la autoridad de la sociedad, ejerciendo las siguientes facultades:
(1) Determinar las políticas operativas y los planes de inversión de la sociedad
(2) Seleccionar y reemplazar a los directores, y decidir sobre cuestiones de remuneración de los directores
<; p> (3) ) Seleccionar y reemplazar a los supervisores designados por los accionistas y decidir sobre cuestiones relevantes de remuneración de los supervisores;(4) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva de la empresa (o del director ejecutivo);
(5) Revisar Aprobar el informe de la junta de supervisores (o supervisores) de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(7) Revisar y aprobar el plan de distribución de utilidades y el Plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(8) Tomar resolución sobre el aumento o disminución del capital social de la empresa;
(9) Tomar resoluciones sobre la emisión de bonos corporativos;
(10) Tomar resoluciones sobre la transferencia de aportes de capital de los accionistas a personas distintas de los accionistas;
(11) Tomar acuerdos en materias tales como fusiones, escisiones, cambios, disolución y liquidación de sociedades;
(10) 2) Modificar los estatutos de la sociedad.
Artículo 13 La primera reunión de la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital.
Artículo 14 En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a sus aportes de capital.
Artículo 15 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias, debiendo ser notificadas a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. Las reuniones ordinarias deben celebrarse una vez cada (año o mes). Las reuniones extraordinarias sólo pueden convocarse a propuesta de accionistas que representen más de una cuarta parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores o supervisores. Los accionistas que asistan a la junta de accionistas podrán también autorizar por escrito a otros para que asistan a la junta de accionistas y ejerzan las facultades especificadas en el poder.
Artículo 16 La asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente. Si el presidente no puede desempeñar sus funciones por razones especiales, el vicepresidente u otro director designado por el mismo. El presidente presidirá la reunión. (Nota: Si no existe directorio, la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo)
Artículo 17 La asamblea de accionistas tomará resoluciones sobre los asuntos tratados, y las resoluciones serán votados por accionistas que representen más de la mitad de los derechos de voto, pero las resoluciones tomadas por los accionistas para aumentar o reducir el capital registrado de la empresa, dividir, disolver o cambiar la forma de la empresa, o modificar los estatutos de la empresa serán votadas. aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto. La asamblea de accionistas levantará acta de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la misma firmarán el acta.
Artículo 18 La sociedad tendrá un directorio, cuyos miembros serán elegidos (designados) por la asamblea de accionistas. El mandato de los directores es de un año. Vencido el plazo, los directores podrán ser reelegidos. Antes de la expiración del mandato de un director, la junta de accionistas no podrá destituirlo de su cargo sin motivo alguno. El consejo de administración tendrá un presidente y dos vicepresidentes, que serán elegidos por el consejo de administración.
(Nota: Una sociedad de responsabilidad limitada invertida y establecida por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más entidades de inversión de propiedad estatal deberá tener representantes de los empleados de la empresa entre su junta directiva; representantes de los empleados en el El directorio será elegido democráticamente por los empleados de la empresa)
El directorio ejerce las siguientes facultades:
(1) Responsable de convocar a la asamblea de accionistas y rendir cuentas de sus trabajos al asamblea de accionistas;
(2) Ejecutar la resolución de la asamblea de accionistas;
(3) Formular el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa;
(4). ) Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(5) Formular el plan de distribución de ganancias de la empresa y el plan para compensar las pérdidas;
(6) Formular el plan de la empresa planear aumentar o reducir su capital registrado;
(7) Formular fusiones y escisiones de empresas, planes para cambiar la forma de la empresa y disolver;
(8) Decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) Formular planes para la emisión de bonos corporativos;
(10) Nombrar o destituir al gerente de la empresa (gerente general, en adelante denominado gerente ), nombrar o destituir al subdirector y al director financiero de la empresa con base en el nombramiento del gerente, y decidir sobre sus asuntos retributivos;
(11) Desarrollar el sistema básico de gestión de la empresa.
(Nota: una sociedad de responsabilidad limitada no tiene una junta directiva y no se requieren las disposiciones pertinentes de la junta directiva.
)
Artículo 19 La reunión del directorio será convocada y presidida por el presidente del directorio, cuando por razones especiales el presidente no pueda desempeñar sus funciones, el presidente deberá designar al vicepresidente u otros directores; convocar y presidir la reunión, y más de un tercio de las reuniones serán convocadas y presididas por el presidente. Los directores podrán proponer la convocatoria de una reunión del directorio y notificarán a todos los directores diez días antes de la reunión.
Artículo 20 Las decisiones tomadas por el consejo de administración sobre los asuntos discutidos sólo serán válidas si son aprobadas por los votos de más de la mitad de los directores, y se levantará acta de la reunión, y los directores Los asistentes a la reunión firmarán el acta de la misma.
Artículo 21 La sociedad tendrá un administrador, quien será nombrado o destituido por el consejo de administración. El administrador será responsable ante el consejo de administración y ejercerá las siguientes facultades:
. p> (1) Presidir el funcionamiento y gestión de la empresa, Organizar la implementación de las resoluciones del consejo de administración;
(2) Organizar la implementación del plan de negocios anual y del plan de inversiones de la empresa;
(3) Formular el plan de organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(5) Formular las reglas específicas de la empresa;
(6) Proponer el nombramiento o destitución del subgerente y del director financiero de la empresa;
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(7) Nombrar o destituir al personal directivo responsable distinto de los que deberían ser nombrado o destituido por el consejo de administración.
(8) Las demás facultades que le confieren los estatutos sociales y el consejo de administración.
El directivo asiste a las reuniones del consejo.
(Nota: Si no existe junta directiva, el gerente será nombrado o destituido por la asamblea de accionistas, y el gerente será responsable ante la asamblea de accionistas)
Artículo 22 La sociedad tendrá una junta de supervisores y sus miembros serán elegidos entre los miembros. La proporción entre supervisores representantes de los accionistas y supervisores representantes de los empleados en la junta de supervisores es: . Los supervisores representantes de los accionistas en la junta de supervisores son elegidos por la asamblea de accionistas, y los supervisores representantes de los empleados son elegidos por los empleados de la empresa. La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el plazo, los supervisores podrán ser reelegidos. (Nota: Las empresas con un número reducido de accionistas pueden tener uno o dos supervisores).
Artículo 23 La junta de supervisores (o supervisores) ejercerá las siguientes facultades:
(1 ) Inspeccionar los asuntos financieros de la empresa;
(2) Supervisar el comportamiento de los directores ejecutivos y gerentes que violen las leyes, reglamentos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones;
(3 ) Cuando las actuaciones de los directores y gerentes perjudiquen a la empresa; Exigir a los directores y gerentes que hagan correcciones cuando estén en juego sus intereses;
(4) Proponer la convocatoria a una asamblea extraordinaria de accionistas que deberán asistir a la reunión del directorio; como delegados sin derecho a voto.
Artículo 24 Los directores, gerentes e interventores de una sociedad no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Capítulo 8 Representante Legal de la Sociedad
Artículo 25 El presidente del consejo de administración es el representante legal de la sociedad. Su mandato es de años y es elegido por el consejo de administración. Los consejeros podrán ser renovados una vez transcurrido su mandato.
Artículo 26 El presidente del directorio ejercerá las siguientes facultades:
(1) Presidir las asambleas de accionistas y convocar y presidir las reuniones del directorio;
(2) Inspeccionar las asambleas de accionistas y la implementación de las reuniones de la junta directiva, e informar a la junta directiva;
(3) Firmar los documentos relevantes en nombre de la empresa;
(4) En caso de emergencias como guerras y desastres naturales, ejercer derechos especiales de adjudicación y disposición sobre los asuntos de la empresa, pero dichos derechos de adjudicación y disposición deben ser en interés de la empresa y luego informarse a la junta directiva y a los accionistas.
Capítulo 9 Finanzas, Contabilidad, Distribución de Utilidades y Sistemas de Empleo Laboral
Artículo 27 La empresa deberá constituir su propia empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones del departamento financiero de El Consejo de Estado deberá preparar los sistemas financieros y contables y los informes contables financieros al final de cada año fiscal, los cuales serán revisados y verificados de conformidad con la ley y presentados a cada accionista antes del día del año siguiente.
Artículo 28 La distribución de beneficios de la empresa se llevará a cabo de conformidad con la Ley de Sociedades, las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones del departamento financiero del Consejo de Estado.
Artículo 29 El sistema de empleo laboral se implementará de acuerdo con las leyes, reglamentos nacionales y disposiciones pertinentes del departamento de trabajo del Consejo de Estado.
Capítulo 10 Motivos de Disolución y Formas de Liquidación de la Sociedad
Artículo 30 El período de actividad de la sociedad es de años, computados a partir de la fecha de expedición de la “Licencia de Negocio de Persona Jurídica Empresarial ".
Artículo 31 La sociedad podrá disolverse si concurre alguna de las siguientes circunstancias:
(1) Vencimiento del plazo comercial previsto en los estatutos de la sociedad
(3) La empresa necesita disolverse por fusión o escisión;
(4) La empresa viola leyes y normas administrativas y se ordena su cierre de conformidad con la ley;
(5) La empresa no puede continuar operando debido a eventos de fuerza mayor;
(6) Declaración de quiebra .
Artículo 32 Cuando una sociedad se disuelva, se constituirá un grupo liquidador para liquidar la sociedad de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades. Una vez completada la liquidación, el equipo de liquidación preparará un informe de liquidación, lo presentará a la junta de accionistas o a la autoridad competente correspondiente para su confirmación y lo presentará a la autoridad de registro de la empresa para solicitar la cancelación del registro de la empresa y anunciar la terminación de la empresa. .
Capítulo 11 Otras materias que los accionistas estimen necesario estipular
Artículo 33 La sociedad podrá modificar el estatuto social según las necesidades o cuando se trate de cambios en materia registral de la sociedad. Los estatutos de la empresa no contradicen las leyes y reglamentos. Los estatutos revisados se presentarán a la autoridad de registro de la empresa original para su presentación. Si se trata de cambios en cuestiones de registro, se presentará una solicitud de registro de cambio a la autoridad de registro de la empresa al mismo tiempo.
Artículo 34 El derecho de interpretar los estatutos de la sociedad corresponde al consejo de administración. (Nota: si no hay junta directiva, el derecho de interpretación pertenece a la junta de accionistas).
Artículo 35 Las cuestiones de registro de la empresa estarán sujetas a la aprobación de la autoridad de registro de la empresa.
Artículo 36 Si esta Carta entra en conflicto con las leyes y reglamentos nacionales, prevalecerán las leyes y reglamentos nacionales.
Artículo 37 El presente Estatuto Social es firmado conjuntamente por todos los accionistas *** y entra en vigor a partir de la fecha de constitución de la sociedad.
Artículo 38 Este Estatuto Social se redactará por duplicado y una copia se presentará a la autoridad de registro mercantil para su archivo.
Firmado y sellado por todos los accionistas:
Año, mes, día