Capítulo 1 Disposiciones Generales Artículo 1 Para confirmar la personalidad jurídica corporativa de la empresa y regular las actividades de registro de la empresa, este documento se formula de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la "Derecho de Sociedades").
Artículo 2 La constitución, modificación y extinción de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas (en adelante denominadas colectivamente sociedades) estarán sujetas al registro mercantil de conformidad con el presente reglamento.
Al solicitar el registro de la empresa, el solicitante será responsable de la autenticidad de los documentos y materiales de la solicitud.
Artículo 3 Una empresa debe estar registrada por la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley y obtener la "Licencia comercial de persona jurídica empresarial" antes de poder obtener la calificación de persona jurídica empresarial.
Si una empresa se establece a partir de la fecha de implementación de este Reglamento y no ha sido registrada ante la autoridad de registro de empresas, no podrá realizar actividades comerciales en nombre de la empresa.
Artículo 4 La autoridad administrativa industrial y comercial es la autoridad de registro de empresas.
Las autoridades de registro de empresas de nivel inferior llevan a cabo el trabajo de registro de empresas bajo el liderazgo de las autoridades de registro de empresas superiores.
Las autoridades de registro de empresas desempeñan sus funciones de acuerdo con la ley y no están sujetas a interferencias ilegales.
Artículo 5 (1) La Administración Estatal de Industria y Comercio es responsable del registro de empresas en todo el país.
Capítulo 2 Jurisdicción de Registro Artículo 6 (1) La Administración Estatal de Industria y Comercio es responsable del registro de las siguientes empresas: (1) Empresas para las cuales la Autoridad de Supervisión y Administración de Activos del Estado de la El Consejo de Estado desempeña las responsabilidades de los inversores y las empresas invertidas y establecidas por la empresa. Empresas que poseen más del 50% de las acciones (2) Empresas de inversión extranjera (3) Empresas que deben registrarse en la Administración Estatal de Industria y Comercio; de conformidad con leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado (4) Reglamentos de la Administración Estatal de Industria y Comercio Otras empresas que deban ser registradas por ésta;
Artículo 7(2) Las oficinas de administración industrial y comercial de las provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central son responsables del registro de las siguientes empresas dentro de su jurisdicción: (1) Las empresas estatales los organismos de supervisión y administración de activos de los gobiernos populares de las provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central desempeñan las funciones de inversores Empresas invertidas y constituidas por la empresa que poseen más del 50% de las acciones (2) Empresas invertidas y constituidas; por personas físicas registradas por las oficinas de administración industrial y comercial de provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central (3) De conformidad con las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado De acuerdo con las disposiciones reglamentarias, empresas que deben ser registradas por las oficinas de administración industrial y comercial de las provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central. (4) Otras empresas autorizadas a registrarse por la Administración Estatal de Industria y Comercio;
Artículo 8(1) Oficinas de administración industrial y comercial de la ciudad distrital (región), oficinas administrativas industriales y comerciales del condado, y sucursales de la administración industrial y comercial municipal, y sucursales distritales de las oficinas de administración industrial y comercial de la ciudad distrital , responsable del registro de las siguientes empresas dentro de su jurisdicción: (1) Empresas distintas a las enumeradas en los artículos 6 y 7 de este Reglamento (2) Registro autorizado por la Administración Estatal de Industria y Comercio y las direcciones de administración industrial y comercial; de provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes de la empresa del Gobierno Central.
La competencia registral específica especificada en el párrafo anterior será estipulada por las direcciones de administración industrial y comercial de las provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central.
Sin embargo, las sociedades anónimas están registradas en las oficinas de administración industrial y comercial de las ciudades (regiones) distritales.
Capítulo 3 Asuntos de Registro Artículo 9 Los asuntos de registro de la empresa incluyen: (1) Nombre; (2) Domicilio; (3) Nombre del representante legal; (4) Capital social; (6) Tipo de sociedad; (7) Ámbito de actividad; (8) Periodo de actividad (9) Nombres de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada o de los promotores de una sociedad anónima, así como el monto del capital suscrito y pagado; el momento del aporte de capital, método de inversión.
Artículo 10. Los asuntos registrales de la sociedad se ajustarán a lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos.
Si no cumple con lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos, la autoridad de registro de empresas no permitirá el registro.
Artículo 11 La denominación social deberá cumplir con la normativa nacional pertinente.
Una empresa sólo puede utilizar un nombre.
Los nombres de empresas aprobados y registrados por la autoridad de registro de empresas están protegidos por la ley.
Artículo 12 El domicilio social es el lugar donde se encuentren las oficinas principales de la sociedad.
Una empresa registrada ante la autoridad de registro de empresas solo puede tener un domicilio.
El domicilio de una empresa estará dentro de la jurisdicción de la autoridad de registro de su empresa.
Artículo 13 El capital registrado y el capital pagado de una empresa se expresarán en RMB, a menos que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario.
Artículo 14 (1) La forma de aportación de capital por parte de los accionistas se ajustará a lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Si los accionistas aportan capital con propiedades distintas de la moneda, objetos físicos, derechos de propiedad intelectual y derechos de uso de la tierra, los métodos de registro serán prescritos por la Administración Estatal de Industria y Comercio en conjunto con los departamentos pertinentes de la Consejo de Estado.
Los accionistas no podrán aportar capital en forma de servicios laborales, crédito, nombres de personas físicas, fondo de comercio, derechos de franquicia o propiedades con garantías garantizadas, etc.
Artículo 15 El ámbito de actividad de la empresa se estipulará en los estatutos de la empresa y se registrará de conformidad con la ley.
La terminología del ámbito de negocio de la empresa debe hacer referencia a las normas de clasificación de industrias económicas nacionales.
Artículo 16 Entre los tipos de sociedades se incluyen las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas.
La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá indicar en el registro de la empresa la propiedad unipersonal de una persona natural o la propiedad unipersonal de una persona jurídica, y así lo hará constar en la licencia comercial de la empresa.
Capítulo 4 Registro del Establecimiento Artículo 17 Para constituir una sociedad se deberá solicitar la aprobación previa del nombre.
Si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que la constitución de una empresa debe someterse a aprobación, o si el ámbito de actividad de la empresa cae dentro de los puntos que las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado El Consejo de Estado requiere aprobación antes del registro, ésta debe presentarse antes de la aprobación, el nombre de la empresa debe ser aprobado previamente y el nombre de la empresa aprobado por la autoridad de registro de la empresa debe presentarse para su aprobación.
Artículo 18 Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado por el accionista deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa la aprobación previa del nombre para constituir una sociedad anónima; empresa, será iniciada por todos los accionistas. El representante designado por la persona o el agente encomendado por la empresa deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa la aprobación previa del nombre.
Para solicitar la aprobación previa de un nombre, se deben presentar los siguientes documentos: (1) Solicitud de aprobación previa del nombre de la empresa firmada por todos los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada o todos los promotores de una sociedad conjunta. -sociedad anónima; (2) Todos los accionistas o patrocinadores. Prueba del representante designado de la persona o del agente autorizado (3) Otros documentos que debe presentar la Administración Estatal de Industria y Comercio;
Artículo 19 El plazo de conservación de una denominación social preaprobada es de 6 meses.
Los nombres de empresas preaprobados no se utilizarán para actividades comerciales ni se transferirán durante el período de retención.
Artículo 20 (1) Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado por el *** deberá solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento.
Para establecer una empresa de propiedad totalmente estatal, la agencia de administración y supervisión de activos estatales del gobierno popular al mismo nivel autorizada por el Consejo de Estado o el gobierno popular local actuará como solicitante y aplicará. para el registro del establecimiento.
Si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada debe estar sujeto a aprobación, el solicitante deberá solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento dentro de los 90 días siguientes a la fecha de aprobación; si la solicitud de registro del establecimiento está vencida, el solicitante deberá informar a la autoridad de aprobación para confirmar la validez del documento de aprobación original o presentar una solicitud de aprobación por separado;
Para solicitar el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, se deben presentar los siguientes documentos ante la autoridad de registro de empresas: (1) Solicitud de registro de establecimiento firmada por el representante legal de la empresa (2) Representantes; designado por todos los accionistas o agentes designados conjuntamente por todos los accionistas (3) Estatutos Sociales (4) Certificado de verificación de capital emitido por una agencia de verificación de capital legalmente establecida, salvo que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario; (5) Si es el primer capital de un accionista; la contribución es propiedad no dineraria, deberá registrarse al momento de la constitución de la empresa. Presentar documentos que acrediten que se ha completado la transferencia de derechos de propiedad; (6) Prueba de las calificaciones de los accionistas o identificación de las personas naturales; (7) Documentos que indiquen los nombres; y residencias de los directores, supervisores y gerentes de la empresa, así como los certificados pertinentes de nombramiento, elección o empleo; (8) Documentos y certificado de identidad del representante legal de la empresa; (9) Notificación de aprobación previa de la denominación social; (10) Comprobante del domicilio de la empresa; (11) Otros documentos que deberá presentar la Administración Estatal de Industria y Comercio.
El aporte de capital inicial de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada con inversión extranjera deberá cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias administrativas, y la parte restante deberá ser pagada en su totalidad dentro de los 2 años siguientes a la fecha de constitución de la empresa Entre ellas, las sociedades de inversión pueden pagar en un plazo de 5 años.
Si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada debe presentarse para su aprobación, también se deben presentar los documentos de aprobación pertinentes.
Artículo 21 (1) Para constituir una sociedad anónima, la junta directiva solicitará a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento.
Si una sociedad anónima se establece mediante la recaudación de fondos, deberá solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro del establecimiento dentro de los 30 días posteriores a la conclusión de la reunión de fundación.
Para solicitar el establecimiento de una sociedad anónima, se deben presentar los siguientes documentos ante la autoridad de registro de empresas: (1) Solicitud de registro de establecimiento firmada por el representante legal de la empresa (2) El designado; representante de la junta directiva o agente autorizado del *** (3) Estatuto Social (4) Certificado de verificación de capital emitido por una agencia de verificación de capital legalmente establecida (5) Si el primer aporte de capital del promotor es no dinerario; propiedad, deberá presentar documentos que demuestren que la transferencia de derechos de propiedad se ha completado cuando la empresa esté constituida y registrada; (6) Certificado de calificación del sujeto o certificado de identidad de persona física (7) Documentos que indiquen los nombres y residencias de la; directores, supervisores, gerentes y certificados pertinentes de nombramiento, elección o empleo (8) Documentos para el nombramiento del representante legal de la empresa y certificado de identidad; (9) Notificación de aprobación previa del nombre de la empresa; domicilio de la empresa; (11) Otros documentos que debe presentar la Administración Estatal de Industria y Comercio.
Si la sociedad por acciones se constituye por medio de elevación de acciones, también se presentará el acta de la junta constitutiva si la sociedad por acciones se constituye por medio de elevación de acciones para emisión pública; de acciones, también se deberán presentar los documentos de aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que la creación de una sociedad anónima debe estar sujeta a aprobación, también se deben presentar los documentos de aprobación pertinentes.
Artículo 22 Si el ámbito comercial de una empresa que solicita el registro se encuentra dentro de los elementos que deben ser aprobados antes del registro de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado, deberá presentar a las autoridades pertinentes. departamentos estatales para su aprobación antes de solicitar el registro y presentar los documentos de aprobación pertinentes a la autoridad de registro de la empresa.
Artículo 23 Si los estatutos de la empresa contienen algún contenido que viole las leyes o reglamentos administrativos, la autoridad de registro de la empresa tiene el derecho de exigir a la empresa que realice los cambios correspondientes. Artículo 24 El certificado de domicilio de la empresa se refiere a la. Capacidad de la empresa para acreditar su domicilio. Documentos con derechos de uso.
Artículo 25: Una empresa constituida de conformidad con la ley recibirá una "Licencia comercial de persona jurídica empresarial" por parte de la autoridad de registro de empresas.
La fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa es la fecha de establecimiento de la empresa.
La empresa deberá grabar su sello, abrir una cuenta bancaria y solicitar el registro fiscal con base en la "Licencia comercial de persona jurídica empresarial" emitida por la autoridad de registro de la empresa.
Capítulo 5 Registro de cambios Artículo 26 Si una empresa cambia sus elementos registrados, deberá solicitar el registro de cambio a la autoridad de registro de la empresa original.
La empresa no podrá modificar las materias registrales sin autorización.
Artículo 27 (1) Cuando una empresa solicite el registro de cambio, deberá presentar los siguientes documentos a la autoridad de registro de la empresa: (1) Solicitud de registro de cambio firmada por el representante legal de la empresa; de conformidad con la Ley de Sociedades "Cambio de acuerdos o decisiones adoptadas; (3) Los demás documentos que deban ser presentados por la Administración Estatal de Industria y Comercio.
Si el cambio de registro de la sociedad implica la modificación de los estatutos sociales, se deberá presentar el estatuto social revisado o la modificación de los estatutos sociales firmada por el representante legal de la sociedad.
Si los cambios en los artículos registrados requieren aprobación antes del registro de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado, los documentos de aprobación pertinentes también deben presentarse a la autoridad de registro de la empresa.
Artículo 28 Si una sociedad cambia de nombre, deberá solicitar el registro del cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la resolución o decisión del cambio.
Artículo 29 (1) Si una sociedad cambia de domicilio, deberá solicitar el registro de cambio antes de trasladarse al nuevo domicilio y presentar un certificado de uso del nuevo domicilio.
Si una empresa cambia su domicilio dentro de la jurisdicción de la autoridad de registro de empresas, deberá solicitar el cambio de registro a la autoridad de registro de empresas en el lugar de reubicación antes de trasladarse al nuevo domicilio si la autoridad de registro de empresas; en el lugar de reubicación acepta la solicitud, la autoridad de registro de la empresa original Los archivos de registro de la empresa se transfieren a la autoridad de registro de la empresa en el lugar de reubicación.
Artículo 30 Si una sociedad cambia de representante legal, deberá solicitar el registro del cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la resolución o decisión del cambio.
Artículo 31 (1) Si una empresa cambia su capital social, deberá presentar un certificado de verificación de capital emitido por una institución de verificación de capital establecida de conformidad con la ley.
Si una sociedad aumenta su capital social, los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada deberán suscribir capital adicional y los accionistas de una sociedad anónima deberán suscribir nuevas acciones, respectivamente, de conformidad con la Ley de Sociedades para establecer un sociedad de responsabilidad limitada y realizar aportes de capital para constituir una sociedad anónima. Se aplicarán las normas pertinentes sobre el pago del capital social de la sociedad.
Si una sociedad anónima aumenta su capital social mediante una emisión pública de nuevas acciones o una sociedad cotizada aumenta su capital social mediante una emisión no pública de nuevas acciones, deberá presentar también los documentos de aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
Si el fondo de reserva legal de la empresa se convierte en capital registrado, el certificado de verificación del capital deberá indicar que el fondo de reserva retenido no será inferior al 25% del capital registrado de la empresa antes de la conversión.
Si una empresa reduce su capital social, deberá solicitar el registro del cambio 45 días después de la fecha del anuncio y deberá presentar los certificados pertinentes del anuncio de la empresa sobre la reducción del capital social publicado en un periódico y La información sobre el pago de la deuda de la empresa o las garantías de deuda ilustran.
El capital social de la sociedad después de la reducción de capital no será inferior al mínimo legal.
Artículo 32 (1) Si una sociedad cambia su capital pagado, deberá presentar un certificado de verificación de capital emitido por una institución de verificación de capital establecida de conformidad con la ley, y pagará aportes de capital de acuerdo con el momento y el método de aportación de capital especificados en los estatutos de la empresa.
La sociedad deberá solicitar el registro de cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha del pago total del aporte de capital o pago de acciones.
Artículo 33 (1) Si una empresa cambia su ámbito de actividad, deberá solicitar el registro del cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la resolución o decisión del cambio, el cambio de ámbito de actividad implica leyes, reglamentos administrativos o; decisiones del Consejo de Estado que estipulan que para los proyectos que requieren aprobación antes del registro, se deberá presentar una solicitud de cambio de registro dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aprobación por parte del departamento nacional correspondiente.
Si el ámbito comercial de una empresa requiere aprobación de acuerdo con leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado, si su licencia u otros documentos de aprobación son revocados o revocados, o si la licencia u otros documentos de aprobación expiran, automáticamente Revocar o revocar la licencia u otros documentos de aprobación o solicitar un cambio de registro dentro de los 30 días a partir de la fecha de vencimiento de la licencia u otros documentos de aprobación o gestionar la cancelación del registro de acuerdo con las disposiciones del Capítulo 6 de este Reglamento.
Artículo 34 (1) Si una empresa cambia de tipo, deberá solicitar el cambio de registro a la autoridad de registro de empresas dentro del plazo prescrito y presentar los documentos pertinentes de acuerdo con las condiciones de establecimiento del tipo de empresa a ser cambiado.
Artículo 35 (1) Si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada transfiere el capital social, deberá solicitar el registro del cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la transferencia del capital social y deberá presentar el certificado de calificación del sujeto del nuevo accionista o certificado de identidad de persona natural.
Tras el fallecimiento de una persona física accionista de una sociedad de responsabilidad limitada, si su heredero legal hereda las calidades de accionista, la sociedad deberá solicitar el cambio de registro de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior.
Si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada o un promotor de una sociedad anónima cambia de nombre, deberá solicitar el registro del cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha del cambio de nombre o título.
Artículo 36 Si el cambio de elementos de registro de la empresa implica cambios en los elementos de registro de la sucursal, se deberá presentar una solicitud de registro de cambio de sucursal dentro de los 30 días siguientes a la fecha del registro del cambio de empresa.
Artículo 37 (1) Si la modificación de los estatutos de la empresa no implica cuestiones de registro, la empresa deberá presentar los estatutos de la empresa modificados o las modificaciones a los estatutos de la empresa al registro original de la empresa. autoridad para la presentación.
Artículo 38 (1) Si los directores, supervisores o gerentes de una empresa cambian, se presentará ante la autoridad de registro de la empresa original.
Artículo 39: La sociedad que sobreviva por fusión o escisión deberá solicitar el cambio de registro si cambian sus elementos registrales; la sociedad que se disuelva por fusión o escisión deberá solicitar la baja; solicitar el registro de establecimiento.
Si una sociedad se fusiona o escinde, deberá solicitar su registro a los 45 días de la fecha del anuncio, presentar el acuerdo de fusión y la resolución o decisión sobre la fusión o escisión, así como los certificados y deudas correspondientes. del anuncio de la fusión o escisión de la empresa en un periódico. Una descripción de la situación de reembolso o garantía de la deuda.
Si las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado estipulan que las fusiones y escisiones de empresas deben presentarse para su aprobación, también se deben presentar los documentos de aprobación pertinentes.
Artículo 40 Si el cambio de elementos de registro involucra los asuntos especificados en la "Licencia Comercial de Persona Jurídica Empresarial", la autoridad de registro de la empresa deberá renovar la licencia comercial.
Artículo 41 Si una empresa solicita a la autoridad de registro de empresas la cancelación del registro de cambio de conformidad con el artículo 22 de la "Ley de Sociedades", deberá presentar los siguientes documentos: (1) Solicitud firmada por el representante de la empresa. representante legal; (2) Documentos de sentencia del Tribunal Popular.
Artículo 56 Cuando una empresa registre su establecimiento o cambie, deberá pagar las tasas de registro a la autoridad de registro de empresas de conformidad con la normativa.
Para aquellos que obtengan la "Licencia comercial de persona jurídica empresarial", la tarifa de registro del establecimiento se pagará al 0,8 ‰ del capital registrado total; si el capital registrado supera los 10 millones de yuanes, el monto excedente será el 0,8 ‰; pagado al 0,4 ‰; si el capital registrado supera los 100 millones de yuanes, la tasa de registro se pagará al tipo del 0,4 ‰, el exceso no se pagará.
Para obtener una "Licencia comercial", la tarifa de registro del establecimiento es de 300 yuanes.
Si se cambian los elementos de registro, la tarifa de registro de cambio es de 100 yuanes.
Artículo 57 La autoridad de registro de empresas registrará los asuntos de registro de empresas registradas en el libro de registro de empresas para que el público pueda inspeccionarlos y copiarlos.
Artículo 58 El anuncio de la revocación de la "Licencia Comercial de Persona Jurídica Empresarial" y la "Licencia Comercial" será emitido por la autoridad de registro de empresas.
Capítulo 9 Inspección Anual Artículo 59 Del 1 de marzo al 30 de junio de cada año, la autoridad de registro de empresas realizará una inspección anual de la empresa.
Artículo 60 La empresa, de acuerdo con los requisitos de la autoridad de registro de la empresa, se someterá a una inspección anual dentro del tiempo prescrito y presentará el informe de inspección anual, el balance anual y el estado de pérdidas y ganancias, y "Empresa Copia de Licencia Comercial de Persona Jurídica.
Artículo 61 La autoridad de registro de la empresa revisará la situación relacionada con los asuntos de registro de la empresa con base en los materiales de inspección anual presentados por la empresa.
Artículo 62 La empresa pagará tasas de inspección anuales a la autoridad de registro de la empresa.
La tarifa de inspección anual es de 50 yuanes.