El texto completo del aviso es el siguiente:
Carta de decisión de entrada al mercado de la Comisión Reguladora de Valores de China (Kong Deyong, Zhao Wei, Huang Youlong)
[ 2018] No. 7
Parte involucrada: Kong Deyong, hombre, nacido en octubre de 1969, era el presidente y controlador real de Zhejiang Wanhao Wanjia Culture Co., Ltd. (en adelante, Wanjia Culture, ahora rebautizado como Zhejiang Xiangyuan Culture Co., Ltd.), presidente de Wanhao Wanjia Group Co., Ltd. (en adelante, Wanjia Group), el accionista mayoritario de Wanjia Culture. Dirección: distrito de Xiacheng, ciudad de Hangzhou, provincia de Zhejiang.
Zhao Wei, mujer, nacida en marzo de 1976, es directora ejecutiva y directora general de Tibet Longwei Culture Media Co., Ltd. (en adelante, Longwei Media). Tiene derechos de residencia temporal en Hong. Kong y residencia permanente en Singapur. Su dirección es: Distrito de Haidian, Beijing.
Huang Youlong, varón, nacido en septiembre de 1976, singapurense, cónyuge de Zhao Wei, residencia habitual: Hong Kong.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Valores de la República Popular China" (en lo sucesivo, la "Ley de Valores"), la Comisión Reguladora de Valores de China ha presentado casos relacionados con violaciones de divulgación de información, como Se llevaron a cabo una investigación y un juicio en Wanjia Culture y Longwei Media, y se notificó a las partes los hechos, los motivos y los fundamentos para prohibir la entrada al mercado, así como los derechos que disfrutan las partes de conformidad con la ley. Las partes interesadas formulan declaraciones, opiniones de defensa y solicitan audiencia. A solicitud de las partes Kong Deyong, Zhao Wei y Huang Youlong, celebramos una audiencia y escuchamos las declaraciones y defensas de las partes y sus abogados. Luego de la revisión, se concluyó la investigación y el juicio de este caso.
Después de la investigación, las partes involucradas tienen los siguientes hechos ilegales:
1 El proceso de transferencia de participación de control en Wanjia Culture
El 23 de diciembre de 2016. , Wanjia The Group firmó el "Acuerdo de transferencia de acciones entre Wanhao Wanjia Group Co., Ltd. y Tibet Longwei Culture Media Co., Ltd." (en lo sucesivo, el "Acuerdo de transferencia de acciones") con Longwei Media, transfiriendo los 185 millones. retuvo a Longwei Media Las acciones de Wanjia Culture son acciones negociables sin restricciones y representan 29.135 de las acciones emitidas de Wanjia Culture. Una vez completada esta transacción, Longwei Media se convertirá en el accionista mayoritario de Wanjia Culture. El precio total de transferencia de acciones fue de 3,0599 millones de yuanes y Longwei Media lo pagó a Wanjia Group en cuatro cuotas. El primer pago de 250 millones de yuanes se pagó dentro de los 3 días hábiles a partir de la fecha de la firma del acuerdo de transferencia de acciones; firma del acuerdo de transferencia de acciones El segundo tramo de 1.200 millones de RMB se pagará dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de finalización de la transferencia de acciones; el tercer tramo de 1.200 millones de RMB se pagará dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de finalización de la misma; la transferencia de acciones; y el cuarto tramo de 40 RMB se pagará dentro de los 180 días siguientes a la fecha de finalización de la transferencia de acciones, 9,9 millones de yuanes. Todos los fondos de adquisición provienen de fondos propios o de recaudación propia de Longwei Media.
El 27 de diciembre de 2016, Vanguard Culture anunció la transferencia de la participación mayoritaria.
El 29 de diciembre de 2016, Wanjia Culture anunció que recibió una consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai (en adelante, la Bolsa de Valores de Shanghai) sobre asuntos relacionados con la divulgación de información sobre cambios en las participaciones accionarias de Carta de Zhejiang Wanhao Wanjia Culture Co., Ltd. ".
El 12 de enero de 2017, Longwei Media reveló su respuesta a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai a través del anuncio de Wanjia Culture: En cuanto a la fuente de los fondos, los fondos necesarios para esta adquisición de 3,05 y 9,9 millones de yuanes fueron Todos los fondos autoobtenidos, incluidos 60 millones de yuanes de los fondos propios de los accionistas, se pagaron el 26 de diciembre de 2016. Tomó prestados 1.500 millones de yuanes de Tibet Yinbixin Asset Management Co., Ltd. (en lo sucesivo, Yinbixin). El límite del préstamo es válido por tres meses a partir de la fecha de la firma del contrato de préstamo. La tasa de interés anual del préstamo es 10. La medida de garantía es el crédito personal de Zhao Wei. Yinbixin emitió 190 millones de yuanes el 26 de diciembre de 2016. Los 1,499.900 yuanes restantes están prometidos a instituciones financieras. La financiación con garantía de acciones de las instituciones financieras se encuentra actualmente en el proceso de aprobación de las instituciones financieras. La tasa de interés anual de la financiación es de aproximadamente 6. La medida de garantía consiste en pignorar las acciones de la empresa que cotiza en bolsa. adquirido en esta ocasión. El financiamiento con garantía de acciones de las instituciones financieras está sujeto a aprobación. Se espera que el proceso concluya antes del 31 de enero de 2017. Si Longwei Media no logra obtener financiación de garantía de acciones de instituciones financieras a tiempo y en su totalidad, Longwei Media se comunicará activamente con Vanguard Group para completar con éxito esta transacción y continuará buscando financiación de garantía de acciones de otras instituciones financieras.
El 13 de febrero de 2017, Vanguard Group y Longwei Media firmaron el "Acuerdo complementario sobre transferencia de acciones", que ajustará el número total de acciones transferidas a Longwei Media de los 185 millones de acciones originales a 32. millones de acciones, el precio total de transferencia se ajusta a 529,28 millones de yuanes y el índice de transferencia de acciones se reduce a 5,0396. El plan de transferencia de acciones ajustado no provocará un cambio en el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa. El mismo día, Wanjia Culture anunció que había recibido una carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai sobre asuntos relacionados con la transferencia de capital del accionista mayoritario de Zhejiang Wanhao Wanjia Culture Co., Ltd.
El 14 de febrero de 2017, Wanjia Culture anunció la firma del acuerdo complementario antes mencionado.
El 16 de febrero de 2017, Vanguard Culture, Vanguard Group, Longwei Media y varios intermediarios respondieron a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai: Después de la firma del "Acuerdo de transferencia de acciones", Longwei Media inmediatamente La financiación de este proyecto comenzó a negociarse con una sucursal del Banco A, y las dos partes llegaron a un plan preliminar de financiamiento el 29 de diciembre de 2016. Debido a que el monto de financiamiento de este proyecto es relativamente grande, debe informarse a la oficina central del Banco A para su aprobación. El 20 de enero de 2017, Longwei Media recibió una llamada telefónica del Banco A informándole que finalmente no se aprobó el plan de financiamiento para este proyecto. Después de eso, Longwei Media se comunicó inmediatamente con otros bancos muchas veces, con la esperanza de llevar a cabo una cooperación financiera para este proyecto. Sin embargo, recibió comentarios verbales de otros bancos uno tras otro, y todos respondieron claramente que la aprobación no se podía completar. Por tanto, Longwei Media consideró que no podría completar el plan de financiación a tiempo.
El 28 de marzo de 2017, Wanjia Culture anunció el "Anuncio de Zhejiang Wanhao Wanjia Culture Co., Ltd. sobre el progreso de la transferencia de acciones del accionista mayoritario", afirmando que "Hasta ahora, Longwei Media no ha Se requirió una oficina de transferencia de acciones y no se envió a nadie para cooperar con los procedimientos de transferencia de acciones, por lo que los procedimientos de transferencia de acciones pertinentes no se han completado".
El 29 de marzo de 2017, Wanjia Culture. anunció que había recibido la carta de consulta "Acerca de Zhejiang Wanhaowan" de la Bolsa de Valores de Shanghai sobre el progreso de la transferencia de capital del accionista mayoritario de Home Culture Co., Ltd.
El 1 de abril de 2017, Wanjia Culture respondió a la carta de consulta: Longwei Media declaró que durante el período de validez del acuerdo complementario, Wanjia Culture recibió el "Aviso de investigación" de la Comisión Reguladora de Valores de China. Debido al objetivo La empresa (Wanjia Culture) está bajo investigación y los resultados son impredecibles. La transacción implica riesgos legales impredecibles. Longwei Media cree que las circunstancias objetivas de la transacción han cambiado y necesita negociar con Wanjia Group. El acuerdo complementario continuará ejecutándose. Por lo tanto, Longwei Media cree que las circunstancias objetivas de la transacción han cambiado. No manejar los procedimientos de transferencia de acciones relevantes de acuerdo con el acuerdo. El 29 de marzo de 2017, Longwei Media y Vanguard Group llegaron a un acuerdo para rescindir la transacción y firmaron el "Acuerdo de Disolución del Acuerdo de Transferencia de Acciones y el Acuerdo Complementario" (en adelante, el "Acuerdo de Disolución") en marzo. 31, 2017. protocolo"). De acuerdo con el "Acuerdo de disolución", el "Acuerdo de transferencia de acciones" y el "Acuerdo complementario sobre el Acuerdo de transferencia de acciones" firmados entre Longwei Media original y Wanjia Group fueron rescindidos, es decir, Wanjia Group ya no transferirá ninguna acción subyacente a Longwei Media y algunas de las tarifas de transferencia de acciones cobradas en el período anterior se devolverán a Longwei Media. Longwei Media ya no pagará ninguna tarifa del acuerdo de transferencia de acciones a Vanguard Group y ambas partes no se responsabilizarán mutuamente por el incumplimiento del contrato. .
2. Durante la transferencia de los derechos de control, la información divulgada por Longwei Media a través de Wanjia Culture en los anuncios del 12 de enero de 2017 y el 16 de febrero de 2017 contenía registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes.
(1) Longwei Media utilizó una empresa fantasma para adquirir empresas que cotizan en bolsa y adquirió precipitadamente empresas que cotizan en bolsa cuando sus propios preparativos de capital nacional eran insuficientes, el financiamiento de las instituciones financieras relevantes aún no se había aprobado y había una gran incertidumbre. engañará gravemente al mercado y a los inversores
Longwei Media se estableció el 2 de noviembre de 2016, con un capital registrado de 2 millones de yuanes y aún no se ha desembolsado y no ha llevado a cabo actividades comerciales reales. Sus activos totales, activos netos, ingresos operativos y ganancias netas son todos cero. El objetivo principal del establecimiento de la empresa es participar en fusiones y adquisiciones culturales nacionales.
El 8 de diciembre de 2016, Huang Youlong, cónyuge del accionista mayoritario de Longwei Media, Zhao Wei, y su representante, Zhao Zheng, así como el consultor financiero de Longwei Media, Hengtai Changcai Securities Co., Ltd. (en adelante, Hengtai Changcai), el diputado general El gerente Jin Mou estaba en Hangzhou. Se concertó una cita con Kong Deyong, el actual controlador de Wanjia Group, para iniciar el contacto con respecto a esta transferencia de acciones y comunicarse cara a cara sobre el acuerdo para adquirir parte de las acciones de Wanjia Culture que poseía. por Wanjia Group y obtener el control de Wanjia Culture. El 23 de diciembre de 2016, Longwei Media firmó un "Acuerdo de transferencia de acciones" con Vanguard Group para adquirir 29.135 acciones de Vanguard Culture.
Esta adquisición requiere 3,0599 millones de yuanes. En el plan de adquisición, Longwei Media tiene 60 millones de fondos propios y los fondos restantes son prestados, con un índice de apalancamiento de 51 veces. Después de la firma del "Acuerdo de transferencia de acciones", Longwei Media negoció la financiación con el banco correspondiente. Sin embargo, la financiación del banco estaba sujeta al proceso de aprobación de la oficina central y aún había incertidumbre sobre si finalmente podría aprobarse.
Longwei Media se estableció un mes antes de esta adquisición. Durante este período, no se hicieron suficientes preparativos para los fondos debido a los fondos desembolsables limitados en el país y la falta de preparación adecuada para que las instituciones financieras inyectaran fondos. adoptó un método de adquisición altamente apalancado, firmó un acuerdo de transferencia de capital. La información de adquisición se anuncia precipitadamente cuando las capacidades de desempeño y los resultados de desempeño son inciertos y no se puede garantizar la autenticidad y precisión de la adquisición. Su comportamiento, combinado con su efecto de celebridad y otros factores, engañó gravemente al mercado y a los inversores, despertó gran atención por parte del mercado y los medios de comunicación, provocó que el precio de las acciones de Vanjia Culture fluctuara significativamente y perturbó gravemente el orden normal del mercado.
(2) La divulgación de información de Longwei Media sobre planes y acuerdos financieros contenía registros falsos y omisiones importantes.
El 9 de diciembre de 2016, Zhao Zheng, basándose en la asignación de Huang Youlong, negoció con Yinbi. Qin, el controlador real de Xinxin, contactó e informó a Qin que Huang Youlong y Kong Deyong habían acordado adquirir la participación mayoritaria de Wanjia Culture a un precio de 3.060 millones de yuanes y necesitaban pedir prestado 1.500 millones de yuanes a Yinbixin. Qin le pidió a Yinbixin el dinero. Necesidades de endeudamiento. Existe apoyo financiero de instituciones financieras. Zhao Zheng dijo que si el préstamo de la institución financiera se aprueba antes de la segunda fecha límite de pago, Longwei Media dará prioridad al uso de fondos de bajo costo (fondos de instituciones financieras).
Según la introducción de Kong Deyong y Wang Mouzhong, director financiero de Wanjia Group, la sucursal de Hangzhou del China CITIC Bank planea proporcionar servicios financieros a Longwei Media. El 29 de diciembre de 2016, representantes de la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank de China discutieron los planes de financiamiento con representantes de Longwei Media. El mismo día, después de negociaciones entre las dos partes, la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank planeó presentar para su aprobación un plan de financiamiento de 3 mil millones de yuanes.
El 12 de enero de 2017, Longwei Media declaró en su respuesta a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai a través de Wanjia Culture que su transferencia de capital de 3.060 millones de yuanes fueron todos fondos autoobtenidos, incluidos los fondos propios de los accionistas 60. millones de yuanes; tomó prestados 1,5 mil millones de yuanes de Yinbixin, con un período de reembolso de 3 años, y la tasa de interés del préstamo es una tasa de interés anualizada de 10, los 1,4999 millones de yuanes restantes se prometieron a instituciones financieras, y la financiación de acciones de las instituciones financieras se encuentra actualmente en garantía. en trámite en instituciones financieras En proceso de aprobación. Hay registros falsos y omisiones importantes en el anuncio antes mencionado con respecto a los planes y acuerdos de financiamiento:
Primero, Longwei Media declaró en su respuesta a la carta de consulta del 12 de enero de 2017 que prometió financiamiento a entidades financieras. instituciones149, 9,9 millones de yuanes El monto de financiamiento revelado es inconsistente con la situación real de 3 mil millones de yuanes de financiamiento que se planea proporcionar a Longwei Media en el plan de financiamiento del Banco CITIC de China. Según el plan y la transcripción de la consulta proporcionada por el personal relevante de la sucursal de Hangzhou del China CITIC Bank, Longwei Media negoció el monto de financiamiento con la sucursal de Hangzhou del China CITIC Bank y acordó presentar un plan de financiamiento con un monto máximo de 3 mil millones de yuanes para su aprobación. monto de financiamiento en el plan reportado internamente por CITIC Bank Tampoco supera los 3 mil millones de yuanes.
En segundo lugar, el método de pago divulgado por Longwei Media en su respuesta a la carta de consulta del 12 de enero de 2017 es un paso determinado y una cantidad determinada. Si el método de pago no se divulga en su totalidad, el método de pago se realizará. Los ajustes al estado de aprobación serán determinados por la institución financiera. La evidencia muestra que si se aprueba el plan de financiación prendaria del CITIC Bank, los fondos tomados prestados de las instituciones financieras cubrirán todos los fondos de transferencia de capital excepto los 60 millones de yuanes invertidos por los fondos propios de los accionistas, y no hay necesidad de utilizar los fondos de Yinbixin.
Si el financiamiento de promesas parciales tiene éxito, se dará prioridad al uso de instituciones financieras para recaudar fondos, y los fondos restantes se tomarán prestados de Yinbixin.
En tercer lugar, Longwei Media no logró aclarar en el anuncio las enormes incertidumbres en la financiación de las instituciones financieras, y hubo omisiones importantes. Según el plan de financiación de la sucursal de Hangzhou del China CITIC Bank, el monto del segundo y tercer tramo de financiación de Longwei Media al China CITIC Bank depende del precio de las acciones de Wanjia Culture.
(3) Longwei Media no reveló de inmediato la falta de cooperación financiera con instituciones financieras.
El 12 de enero de 2017, Longwei Media solicitó a la Bolsa de Valores de Shanghai a través de Wanjia Culture La respuesta a la carta de consulta se indica que se espera que el proceso de aprobación para el financiamiento de pignoración de acciones de instituciones financieras se complete antes del 31 de enero de 2017. La evidencia muestra que el 23 de enero de 2017, Vanguard Group y Longwei Media sabían que su plan de financiamiento de la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank no había sido aprobado por la oficina central del CITIC Bank. Al 31 de enero de 2017, Longwei Media no había llegado a una cooperación financiera con ninguna institución financiera.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 32 de las "Medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas cotizadas" (Orden CSRC N° 40), "Después de que una empresa cotizada divulgue hechos importantes, la ocurrencia de los divulgados Los acontecimientos importantes pueden tener un impacto negativo en la empresa que cotiza en bolsa". Si hay novedades o cambios que tengan un impacto significativo en los precios de las transacciones de valores y sus derivados, el progreso o los cambios y los posibles impactos se divulgarán de manera oportuna. "La imposibilidad de obtener financiación de garantía de acciones de instituciones financieras tiene un impacto negativo en la adquisición de Wanjia Culture Holdings por parte de Longwei Media. Sin embargo, Longwei Media no notificó a Wanjia Culture de manera oportuna ni reveló el progreso, los cambios y el posible impacto de eventos importantes.
(4) Longwei Media cometió omisiones importantes al revelar las razones de su incapacidad para completar el plan de financiamiento a tiempo.
Según el anuncio de Wanjia Culture el 12 de enero de 2017, “Xiang Yinbixin Se espera que el saldo restante de los fondos prestados se libere tres días hábiles antes del segundo pago de la transferencia de acciones, y se espera que el tiempo de liberación real sea a más tardar el 7 de febrero de 2017. "Según la transcripción de la investigación del controlador real de Yinbixin, Qin , dijo Yinbixin Yinbixin no pudo prestar 1.200 millones de yuanes a Longwei Media el 7 de febrero de 2017, lo que significó que Yinbixin no tenía fondos suficientes listos cuando expiró el segundo plazo de pago de transferencia de capital.
Wanjia Culture anunció el 16 de febrero de 2017: "El 20 de enero de 2017, Longwei Media recibió una llamada telefónica del Banco A informándole que el plan de financiamiento para este proyecto finalmente no fue aprobado. Desde entonces, Longwei Media inmediatamente Se comunicó con otros bancos muchas veces, con la esperanza de llevar a cabo una cooperación financiera para este proyecto, pero recibió comentarios verbales de otros bancos uno tras otro, y todos respondieron claramente que la aprobación no se podía completar. Por lo tanto, Longwei Media consideró que el plan de financiamiento. "No se pudo completar según lo previsto. Bixin está dispuesto a cumplir sus compromisos de préstamo de acuerdo con el acuerdo firmado y ha proporcionado el primer préstamo de 190 millones de yuanes en la primera etapa de pago de esta adquisición".
En el anuncio divulgado por Wanjia Culture el 16 de febrero de 2017, Longwei Media atribuyó el hecho de no completar el plan de financiamiento a tiempo a la falta de aprobación del financiamiento por parte de las instituciones financieras y no reveló la segunda transferencia de capital pagadera. Hubo una omisión importante en el hecho de que Yinbixin no preparó fondos suficientes al realizar el pago.
(5) La divulgación de información de Longwei Media sobre la promoción activa de la finalización exitosa de esta transacción de transferencia de control contiene registros falsos y declaraciones engañosas.
El 12 de enero de 2017, Longwei en su respuesta a la En la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai a través de Wanjia Culture, los medios decían: "Si Longwei Media no obtiene financiamiento de garantía de acciones de las instituciones financieras en su totalidad y a tiempo, Longwei Media se comunicará activamente con Wanjia Group para completar esta transacción sin problemas, mientras continúa". buscar financiamiento de garantía de acciones de otras instituciones financieras”.
La evidencia muestra que después del fracaso de la aprobación del CITIC Bank, Longwei Media no se comunicó activamente con Wanjia Group y nunca se comunicó con otras instituciones financieras para buscar financiamiento allí. Hay registros falsos y declaraciones engañosas en la divulgación de información. Según la transcripción de la investigación de Kong Deyong, Longwei Media no se comunicó activamente con Vanguard Group después de que fracasara la aprobación de la financiación del CITIC Bank. El 7 de febrero de 2017, Huang Youlong envió al representante Zhao Zheng a negociar directamente con Kong Deyong para poner fin a la adquisición de los derechos de control. Al mismo tiempo, las transcripciones de la investigación de Huang Youlong, Zhao Zheng y otros también indicaron que después de que no se aprobó el plan de financiamiento del CITIC Bank, nadie de Longwei Media se comunicó con otras instituciones financieras.
En resumen, el anuncio de Longwei Media del 16 de febrero de 2017 de que "se comunicó inmediatamente con otros bancos varias veces" era falso; en su anuncio del 12 de enero de 2017, afirmó que "se comunicará activamente"; con Wanjia Group para completar exitosamente esta transacción", lo cual es una declaración engañosa.
3. El grave impacto de la transferencia de acciones de control de Vanguard Culture
Durante el período involucrado en el caso, Vanguard Culture suspendió sus operaciones el 28 de noviembre de 2016. En el momento de Tras la suspensión, el precio de las acciones de Vanguard Culture era de 18,83 yuanes. Después de la reanudación de las operaciones el 12 de enero de 2017, Wanjia Culture alcanzó el límite diario durante dos días hábiles consecutivos y continuó cerrando al alza en el tercer y cuarto día hábil, alcanzando un máximo de 25,00 yuanes, un aumento de 32,77 yuanes. El 8 de febrero de 2017, Wanjia Culture fue suspendida nuevamente. El precio de las acciones era de 20,13 yuanes en el momento de la suspensión. Durante el período de suspensión, se anunció que la tasa de transferencia de acciones de los accionistas cambió de 29,135 a 5,0396. , 2017. El precio de las acciones cayó 8,49 ese día y cayó 6,89 el segundo día de negociación el 1 de abril de 2017. El mismo día (el mercado estaba cerrado), Wanjia Culture anunció la "rescisión del acuerdo". El siguiente día de negociación cayó 2,39 y la acción siguió cayendo posteriormente. El 2 de junio de 2017, el precio de las acciones de Wanjia Culture cayó a su punto más bajo de 8,85 yuanes. Al 21 de julio de 2017, el precio de cierre de Wanjia Culture fue de 9,03 yuanes, una disminución de 63,88 con respecto al precio más alto de las acciones de 25 yuanes el 17 de enero de 2017, y una disminución de 45,20 con respecto al precio de las acciones antes de la primera suspensión comercial el 28 de noviembre de 2016.
Longwei Media tiene un capital registrado de 2 millones de yuanes. Más de un mes después de su creación, planeaba adquirir 29.135 acciones de una empresa nacional que cotiza en bolsa con un valor de mercado de 10 mil millones de yuanes (al negociar la transferencia). de derechos de control). El plan de adquisición incluía sus propios fondos 60 millones de yuanes, el resto son fondos prestados y el índice de apalancamiento llega a 51 veces. Durante esta transferencia de derechos de control, Longwei Media no preparó completamente los fondos con fondos desembolsables nacionales limitados, utilizó un alto apalancamiento para adquirir empresas nacionales que cotizan en bolsa y solo comenzó a buscar financiación de instituciones financieras después de que se firmó el acuerdo de transferencia de capital. Desde el 23 de diciembre de 2016 al 1 de abril de 2017, en un corto período de tiempo, los asuntos de transferencia de control continuaron cambiando, desde la transferencia de control a la transferencia de capital 5, y luego la transferencia de capital se terminó por completo y ambas partes no perseguir cualquier responsabilidad por incumplimiento de contrato.
El comportamiento mencionado anteriormente provocó fluctuaciones significativas en el precio de las acciones de Wanjia Culture, atrajo gran atención del mercado y los medios de comunicación, afectó gravemente el orden del mercado, dañó la confianza de los pequeños y medianos inversores y afectó la equidad, la justicia y la apertura del mercado.
Los hechos anteriores se prueban mediante pruebas como transcripciones de consultas, anuncios de Wanjia Culture, "Acuerdo de transferencia de acciones", "Acuerdo complementario sobre el Acuerdo de transferencia de acciones", declaraciones de situación, declaraciones de transferencias bancarias, CD, etc. Suficiente para identificarse.
El párrafo 2 del artículo 3 de las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" (Orden nº 108 de la Comisión Reguladora de Valores de China) estipula que "los obligados a revelar información en las adquisiciones de empresas cotizadas Las empresas y los cambios en el capital social relacionados deberán revelar plenamente sus intereses y cambios en las empresas que cotizan en bolsa, y realizar estrictamente informes, anuncios y otras obligaciones legales de conformidad con la ley "Longwei Media, como deudor de divulgación de información en esta actividad de cambio de capital de Wanjia Culture. Shares, emitió una declaración por separado en enero de 2017. El día 12, el 16 de febrero de 2017, Wanjia Culture emitió un anuncio de respuesta a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai. La información del anuncio contenía registros falsos, declaraciones engañosas, omisiones importantes y extemporaneas. divulgación, que violó el artículo 1 de las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa". El párrafo 3 del artículo 3 "La información reportada y anunciada por el deudor de la divulgación de información debe ser verdadera, precisa y completa, y no deberá contener registros falsos". , declaraciones engañosas u omisiones importantes”, lo que también viola el artículo 2 de las “Medidas para la Administración de Divulgación de Información de las Sociedades Cotizadas” Artículo 61 “La persona con la obligación de revelar información deberá revelar la información de manera veraz, exacta, completa y oportuna, y no habrá registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes” y Artículo 61 “La persona con la obligación de revelar información no deberá cumplir con la obligación de revelar información dentro del plazo prescrito, o la información revelada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. ", lo que constituye la "incumplimiento del emisor, sociedad cotizada u otro obligado a divulgar información" según lo mencionado en el párrafo 1 del artículo 193 de la Ley de Valores Divulga información de conformidad con las normas, o la información divulgada contiene registros falsos, declaraciones engañosas o importantes. omisiones."
En segundo lugar, el "Aviso" supone que la imposibilidad de Longwei Media de obtener financiación de instituciones financieras el 31 de enero de 2017 tuvo un impacto significativo en la adquisición. Sin embargo, de hecho, Longwei Media estaba contactando activamente a otras instituciones financieras para obtener financiación en ese momento, y todavía tenía un plazo suficiente de financiación. En tercer lugar, Longwei Media no ha llegado a una cooperación financiera con instituciones financieras, lo que no tendrá un impacto significativo en el progreso de esta adquisición. No cumple con los requisitos materiales para la divulgación de información, y Longwei Media no tiene la obligación de divulgar esta información. En cuarto lugar, Wanjia Culture, como sujeto de obligaciones de divulgación de información, supo ante Longwei Media que no había alcanzado una cooperación financiera con las instituciones financieras relevantes. Si no divulga información importante de manera oportuna, Longwei Media no tiene nada que ver con eso. .
En cuarto lugar, con respecto al cuarto hecho ilegal, Longwei Media cree que: Primero, la falta de aprobación del plan de financiamiento de la institución financiera es la razón principal por la que no se puede completar el plan de financiamiento a tiempo. lo cual está dentro del alcance del juicio subjetivo de Longwei Media. Siempre que Longwei Media revele sinceramente su criterio comercial, no constituye una divulgación de información ilegal. En segundo lugar, Longwei Media no tenía bases suficientes para concluir que Yinbixin no podría otorgar préstamos antes del 7 de febrero de 2017 y no podía hacer un anuncio. En tercer lugar, dadas las circunstancias en que Longwei Media firmó el "Acuerdo complementario sobre el acuerdo de transferencia de acciones" con Wanjia Group, ajustó el índice de adquisición de acciones a 5,0396 y no requiere préstamos posteriores de Yinbixin, la situación de capital de Yinbixin no es Incluso si no lo es anunciado, no constituye una omisión importante que afecte el juicio de inversión de los inversores.
En quinto lugar, con respecto al quinto hecho ilegal, Longwei Media cree que: Primero, Longwei Media también se comunicó activamente con Vanguard Group después del fracaso de la aprobación del plan de financiamiento de CITIC Bank. En segundo lugar, la declaración en el anuncio de respuesta de que "se comunicará activamente con Vanguard Group para completar con éxito esta transacción" se refiere a comunicar cómo se realizará la transacción en función de las circunstancias objetivas de la transacción, y no significa que deba ser incondicionalmente "no". no importa cuáles sean las circunstancias" Comunicarse activamente" para completar la transacción establecida. En tercer lugar, el "Aviso" utilizó la situación posterior al anuncio para determinar que la información proporcionada por Longwei Media en el anuncio del 12 de enero de 2017 era falsa y no puede establecerse de acuerdo con la ley. La intención de Longwei Media en el momento del anuncio era cierta y no hizo declaraciones incompletas o inexactas. En cuarto lugar, después de que no se aprobara el plan de financiación del China CITIC Bank, Longwei Media se comunicó muchas veces con otras instituciones financieras para seguir buscando financiación. En quinto lugar, cuando se modifique el "Acuerdo de transferencia de acciones" involucrado en el caso, la información sobre si Longwei Media se ha comunicado con otras instituciones financieras no afectará el juicio de los inversores. Incluso si la divulgación de información es defectuosa, no constituye información ilegal. divulgación.
En sexto lugar, los documentos de divulgación pertinentes fueron redactados y revisados por el consultor financiero Hengtai Changcai, revisados y completados bajo la dirección de la Bolsa de Valores de Shanghai y cumplieron con los requisitos pertinentes de la Bolsa de Valores de Shanghai.
En séptimo lugar, con respecto al impacto en el mercado, Longwei Media cree que el precio de las acciones de Wanjia Culture durante el período de adquisición se vio afectado múltiples veces por la adquisición en sí y otros asuntos de la empresa, lo cual es una reacción normal de los valores. mercado. Los dos anuncios de respuesta involucrados en el caso no tuvieron un impacto grave en el precio de las acciones de Vanguard Culture, ni afectaron el mercado de valores ni el juicio de los inversores.
En octavo lugar, con respecto a la aplicación de la ley, Longwei Media cree que el "Aviso" castigó a Longwei Media de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 193 de la "Ley de Valores" y la aplicación de la ley fue incorrecta. En primer lugar, el comportamiento de divulgación de información involucrado en el "Aviso" no constituye un acto ilegal porque la información involucrada no es "significativa" y debe estar sujeta a la supervisión diaria por parte del intercambio. En segundo lugar, como adquirente, Longwei Media no debería estar sujeto a la sanción prevista en el artículo 193 de la Ley de Valores. El adquirente no entra en la categoría de "otros obligados a revelar información".
2. Además de presentar las mismas opiniones de defensa que Longwei Media, Huang Youlong también propuso:
Primero, la intención y el propósito original de participar en la adquisición es promover la desarrollo a largo plazo y de largo plazo de la causa del arte y la industria cultural Desarrollarse de manera colaborativa en lugar de buscar ganancias a corto plazo. En segundo lugar, el comportamiento involucrado en la transacción debe ser de buena fe, honesto y legal, y el fracaso final es el resultado de una variedad de factores. En tercer lugar, la "Notificación" confundió diferentes temas, comportamientos y sus responsabilidades legales, y aplicó la ley incorrectamente. Cuarto, se ha cumplido el deber de prudencia, no hay falta y no hay motivo, propósito ni necesidad para tergiversar. En quinto lugar, la divulgación de información por parte de Longwei Media no constituye una situación "grave" y no debería estar sujeta a medidas de prohibición de mercado.
3. Además de presentar las mismas opiniones de defensa que Longwei Media, Zhao Wei también propuso:
Primero, no participó en la respuesta de Longwei Media a la investigación de la Bolsa de Valores de Shanghai. El responsable directo de la consulta y respuesta de la ESS. En segundo lugar, no soy "director, supervisor o alto ejecutivo" de una empresa que cotiza en bolsa. Aunque soy accionista, director ejecutivo, gerente y representante legal de Longwei Media, no tengo responsabilidades de garantía legal por la información divulgada por Longwei. Los medios de comunicación deben ser responsables de la carga de la prueba. En tercer lugar, no hay fundamento para que el "Aviso" acuse al "efecto celebridad" de "engañar gravemente al mercado y a los inversores, provocar fluctuaciones significativas en el precio de las acciones de Wanjia Culture y alterar gravemente el orden normal del mercado". En cuarto lugar, si no hay una violación grave de las leyes, reglamentos administrativos o disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, no se deben tomar medidas de entrada al mercado.
(2) Razones para la defensa de Wanjia Culture, Kong Deyong y sus agentes
Primero, el "Aviso" no verificó, explicó ni informó al demandado de los hechos ilegales. violó lo dispuesto en los artículos 4, 30 y 31 de la Ley de Sanción Administrativa, los procedimientos fueron ilegales y la ley se aplicó incorrectamente.
En segundo lugar, Wanjia Culture no es responsable de la divulgación de información. Es solo un canal para que Longwei Media cumpla con sus obligaciones legales de divulgación de información. Solo es responsable del lugar "auténtico" para el anuncio. De conformidad con lo dispuesto en las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas", el adquirente es responsable de que dicha divulgación de información sea verdadera, exacta y completa, y los hechos ilícitos involucrados en el caso no tienen nada que ver con los enumerados. compañía.
En tercer lugar, Wanjia Culture ha sufrido enormes pérdidas debido a esta divulgación ilegal de información. El resultado directo es la pérdida de intereses de los pequeños y medianos inversores y otros accionistas. Conduciendo directamente a daños secundarios a los pequeños y medianos inversores.