Acuerdo de Adquisición de Acciones Este "Acuerdo de Adquisición de Acciones" (en adelante, el "Acuerdo") fue firmado por las siguientes partes en la ciudad de [], China, el ____ mes ____, 2__: Dirección de la empresa: La dirección de la empresa es el siguiente: 1. ×××××× Co., Ltd. (en lo sucesivo, la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes chinas. Las acciones A en circulación. emitidos por ella cotizan en la Bolsa de Valores de Shenzhen (en lo sucesivo, la "Compañía") (denominada "Bolsa de Valores de Shenzhen") cotizan en el mercado de valores con el código de valores de ××××××. 2. La Parte B posee () acciones de la empresa, lo que representa () de las acciones de la empresa, en lo sucesivo denominadas "acciones objetivo"); 3. La Parte A es una sociedad limitada constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes chinas, y tiene los fondos para implementar esta fortaleza de adquisición y, al mismo tiempo, llevó a cabo la debida diligencia sobre el estado financiero y legal de la empresa, entendió completamente la diversa información revelada y proporcionada por la empresa a la Parte A, y estaba dispuesto a adquirir el capital de la empresa. en poder del Partido B. 4. La Parte B tiene la intención de transferir las acciones de la empresa que posee. Según este acuerdo, la Parte A está dispuesta a pagar un depósito a la Parte B para la adquisición de dichas acciones. La Parte B debe cumplir con sus obligaciones de entrega de capital si cumple con el capital. condiciones de transferencia. 5. El contenido principal de este acuerdo está básicamente en línea con el "Acuerdo intencional entre ×××× Co., Ltd. y ×××× Co., Ltd. sobre la transferencia de acciones objetivo de ×××× Co. , Ltd." firmado previamente por ambas partes. Después de que este acuerdo entre en vigor, "× El Acuerdo de intención entre ××× Co., Ltd. y ×××× Co., Ltd. sobre la transferencia de acciones objetivo de ×× × Co., Ltd. dejará de ser válida automáticamente. 6. La firma de este acuerdo se basa en el principio de buena fe. Excepto los términos acordados en este acuerdo, otros asuntos pendientes se negociarán y resolverán de manera amistosa y propicia para la buena implementación de este acuerdo. Por lo tanto, las partes de este acuerdo han llegado al siguiente acuerdo sobre la transferencia de acciones objetivo mediante una negociación amistosa para el cumplimiento mutuo. Artículo 1 Interpretación En este contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario, las personas mencionadas incluyen las personas físicas y las organizaciones, cualquier persona, empresa, agencia gubernamental y organización mencionada incluyen sus sucesores o acuerdos mencionados, incluidos sus anexos, contratos complementarios y cualesquiera; modificaciones y complementos; los términos, anexos y contratos complementarios mencionados sólo se refieren a los términos, anexos y contratos complementarios de este contrato; los títulos de este contrato se utilizan únicamente por conveniencia y no se utilizarán para interpretar este contrato; Artículo 2 Las Partes A y B presentarán los siguientes materiales como anexos al contrato: 2. (1) Documentos de aprobación del gobierno relacionados con el establecimiento de la empresa; (2) Una lista de las marcas comerciales, tecnologías patentadas y no patentadas existentes de la empresa; tecnologías patentadas y la información pública correspondiente (Anexo 1) (3) Los estados financieros de la empresa a la fecha del año (Anexo 2) Los acuerdos firmados por la empresa relacionados con sus operaciones diarias y desarrollo de negocios que no han sido completados; de la fecha de firma de este acuerdo y otros Para contratos importantes, acuerdos u otros documentos similares con un monto sujeto de más de 50,000 RMB, incluidos contratos o acuerdos para los principales negocios destacados de la compañía (incluidas ventas, inversiones, arrendamientos, garantías, etc. ), se debe proporcionar una lista de los documentos anteriores a la Parte A, junto con el contrato o acuerdo de transacción comercial correspondiente, cuya lista se encuentra en el Anexo 3 de este Acuerdo (5) la lista de propiedades y reclamaciones de la empresa, que es; Anexo 4 de este Acuerdo; (6) la lista de activos y reclamaciones de la empresa a la fecha de este Acuerdo; Lista de deudas importantes existentes en la fecha de la firma. Estas deudas se refieren a las deudas existentes o deudas o pasivos potenciales de esa Parte. B conoce o debería conocer. Esta lista es el Apéndice 5 de este Acuerdo (7) los requisitos razonables de la Parte A relacionados con los activos, las finanzas, la gestión comercial, las inversiones y otros documentos relacionados de la empresa. 2. (1) Licencia comercial de la Parte A; (2) Informe de auditoría anual de la Parte A Artículo 3 Garantías entre la Parte A y la Parte B con respecto a la transferencia de capital 3.1 La Parte B garantiza a la Parte A sobre asuntos relacionados con la transferencia de acciones objetivo para el beneficio; de la Parte A Como sigue: (1) La empresa es una empresa legalmente establecida de acuerdo con las condiciones y procedimientos estipulados por las leyes chinas. Su establecimiento ha obtenido todas las aprobaciones y licencias gubernamentales necesarias, y aún puede existir de acuerdo con la ley. La parte B, que posee las acciones objetivo, tiene plena capacidad de conducta civil.
(2) La Parte B posee legalmente las acciones objetivo según este acuerdo. No existe ninguna garantía, hipoteca, prenda, gravamen, depósito u otro derecho de garantía de ninguna forma (para las deudas propias de la empresa) sobre las acciones objetivo en poder de la Parte B y la. los activos de la empresa (excepto garantías o hipotecas), no existe otra forma de propiedad u otros derechos de terceros y la Parte B ha obtenido la aprobación interna legal o la autorización interna para la transferencia de las acciones objetivo en virtud de este Acuerdo, y dicha aprobación interna. o la validez de la autorización interna continuará hasta la finalización del presente acuerdo. (3) La firma y ejecución de este Acuerdo por parte de la Parte B cumple con sus estatutos y documentos de gestión interna, no viola ninguna ley, reglamento u orden gubernamental relevante que le sea aplicable, ni celebrará ningún contrato o contrato que sea parte. a él o es vinculante sobre sus activos. Cualquier disputa que surja del acuerdo. (4) La Parte B ha completado la inversión de manera oportuna y completa de acuerdo con los estatutos de la empresa. La Parte B confirma por la presente que la Parte B ha mantenido la integridad de su inversión desde que completó la inversión y no ha realizado ningún retiro de fondos registrados. capital o transferencia de activos. 3.2 Para beneficio de la Parte B, la Parte A garantiza a la Parte B lo siguiente con respecto a los asuntos relacionados con la transferencia de acciones objetivo: (1) La Parte A es una empresa legalmente establecida y válidamente existente de acuerdo con las leyes chinas, y tiene plena autoridad para firmar y ejecutar el acuerdo de adquisición en su propio nombre, y la Parte A ha obtenido la aprobación de la agencia de aprobación correspondiente de la Parte A para la adquisición de las acciones objetivo en poder de la Parte B de conformidad con las disposiciones de los estatutos de la Parte A. asociación (2) la Parte A ha firmado este acuerdo y ha cumplido con sus obligaciones en virtud del mismo y ha cumplido con las obligaciones necesarias. Los procedimientos de discusión y aprobación no violarán ninguna ley, reglamento u orden gubernamental relevante que le sea aplicable, ni entrará en conflicto con los contratos. o acuerdos de los que es parte o que son vinculantes para sus activos (3) la Parte A tiene capacidad suficiente para cumplir con su obligación de pagar fondos de transferencia de capital de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo y garantizar la legalidad de la fuente de capital; fondos de pago; Artículo 4 Remedios de la Parte B para los pasivos contingentes de la empresa o divulgación de información incompleta y precisa: 4.1 Debido a los Remedios de la empresa para la reducción de los activos netos de la empresa debido a la divulgación de información falsa (1) La Parte B promete que la lista de los Las propiedades y reclamos de la compañía enumerados en el Apéndice 2 de este acuerdo presentado por la Parte B a la Parte A son verdaderos y exactos, y la compañía será responsable de las propiedades y reclamos descritos en la lista. Los derechos del acreedor gozan de propiedad total y completa (. 2) La Parte B promete que la lista de deudas de la empresa enumeradas en el Anexo 5 de este Acuerdo presentada a la Parte A de conformidad con el Artículo 2.1 (6) de este Acuerdo es verdadera y precisa. La lista debe incluir el nombre, el monto y. período de cumplimiento de la contraparte de la deuda La Parte B garantiza que, excepto las deudas reveladas en la lista, la empresa no tiene otros contratos y deudas importantes que afecten el desarrollo normal de sus negocios diarios (3) La Parte B promete que en; además de los estados financieros pertinentes Salvo las circunstancias que han sido reveladas, la empresa ha pagado impuestos en tiempo y forma en su totalidad de acuerdo con los requisitos de la ley y las autoridades fiscales, y no ha tenido actos ni obligaciones en mora fiscal. (4) La Parte B promete que a partir del mes y año, la cantidad real y el monto del inventario de la empresa son consistentes con el valor en libros. La Parte B acepta cooperar con la Parte A para comenzar a realizar un inventario del inventario de la empresa para confirmar el inventario. valor dentro de los diez días posteriores a que la Parte A pague el depósito de conformidad con la Sección 6.2 de este Acuerdo. (5) Si los derechos e intereses de la Parte A resultan dañados debido a la pérdida de los activos netos de la empresa por las razones anteriores y se pueden presentar pruebas razonables antes de completar los procedimientos de transferencia de capital, la Parte B primero reparará a la empresa antes de la finalización de la transferencia de capital si no se puede remediar completamente En ese momento, la Parte B está dispuesta a compensar a la Parte A de acuerdo con el precio de transferencia correspondiente a la pérdida de activos netos por acción antes mencionada. 4.2 Remedios por pasivos contingentes causados por la divulgación de información falsa de la empresa (1) La Parte B garantiza que a la fecha del año, mes, la empresa no ha tenido actividades comerciales ilegales durante el período operativo anterior a la firma de este acuerdo, y no ha estado sujeta a cualquier violación por parte de las autoridades competentes pertinentes o cualquier sanción administrativa impuesta por las autoridades, y garantizar que la empresa no realizará ninguna operación ilegal durante el período desde la firma de este acuerdo hasta la fecha del control real por parte de la Parte A.
3. Al tercer día hábil después de que la Parte A abone el depósito a la Parte B conforme a lo previsto en el presente acuerdo, la sociedad convocará inmediatamente un consejo de administración para proponer la reelección de dos consejeros de la sociedad. La Parte B promete que se asegurará de que la propuesta anterior se adopte en esta reunión de la junta directiva, la presentará a la siguiente junta extraordinaria de accionistas para su revisión y cooperará con la Parte A para aprobar la resolución de la junta mencionada anteriormente en la junta extraordinaria de accionistas. 4. Al tercer día hábil después de que se celebre la citada junta general extraordinaria de accionistas y se adopte el acuerdo, la sociedad celebrará un consejo de administración en el que se propondrá la sustitución de los consejeros y de los consejeros independientes y la reelección. de nuevos gerentes de la empresa Estos nuevos directores serán miembros de la Gerencia que incluirán al gerente general, al gerente general adjunto, al director financiero y al secretario del directorio designados por el Partido A. La Parte B cooperará con la empresa para completar los procedimientos de presentación necesarios ante la Administración de Industria y Comercio en el lugar de registro para cambios en dichos directores, presidente de la junta y miembros de la gerencia. 5. Si los procedimientos de registro de cambio industrial y comercial para esta transferencia de capital no pueden completarse por razones de la Parte B, la Parte A tiene derecho a recuperar todo el dinero de la transferencia de capital que ha pagado a la Parte B, y la Parte B cooperará. 6. Desde la fecha de la firma de este acuerdo hasta la fecha en que se complete la reorganización del consejo de administración y la dirección de la empresa y la Parte A controle legalmente el consejo de administración y la dirección de la empresa, la Parte A debe ser informada y obtener la aprobación de la Parte A. antes de cualquier decisión importante tomada por la junta directiva y la gerencia existente de la empresa. Solo se puede implementar después del consentimiento si la junta directiva y gerentes existentes de la empresa no notifican a la Parte A y toman cualquier asunto o decisión que sea perjudicial para la legítima empresa. derechos e intereses, la Parte B asumirá todas las responsabilidades resultantes del directorio y gerentes de la empresa. A partir de la fecha de finalización de la reorganización antes mencionada, todas las responsabilidades por las operaciones y actividades de gestión posteriores de la empresa serán asumidas por el directorio reorganizado; y los gerentes. La Parte B ya no necesita asumir ninguna responsabilidad por las operaciones y actividades de gestión posteriores de la empresa, pero si la Parte B no divulga los asuntos de divulgación enumerados en el Artículo 2 de este Acuerdo, la Parte B aún debe asumir las responsabilidades correspondientes. de conformidad con 4.2(6) de este Acuerdo. 7. Los estados financieros de la empresa presentados por la Parte B a la Parte A reflejan verdadera y completamente el estado financiero y los resultados operativos de la empresa durante el período correspondiente. Durante la primera reunión del directorio después de unirse al directorio de la empresa, cualquier transacción importante que ocurra en la empresa; , incluidos, entre otros, garantías, hipotecas, inversiones, préstamos externos, grandes gastos, ventas de activos sustanciales de la empresa y el monto de los gastos exceda los 50 000 RMB (RMB) [50 000]) o más, asumiendo obligaciones de pago significativas e irrazonables, y independientemente de si el período de cumplimiento de la obligación de pago ha expirado, las transacciones mencionadas anteriormente no dañarán los intereses legítimos de la empresa. La Parte B está obligada a revisar las transacciones mencionadas y la Parte A tiene derecho a verificar las transacciones mencionadas; para cualquier comportamiento que no haya sido verificado por la Parte A y que obviamente perjudique los intereses de la empresa, la Parte B asumirá las responsabilidades correspondientes de conformidad con el Artículo 4.2 (6) de este Acuerdo. 8 La Parte B garantiza que la propiedad de todas las marcas comerciales, tecnologías patentadas y tecnologías no patentadas obtenidas por la empresa enumerada en el Apéndice 1 pertenecerá a la empresa. La empresa tiene derecho a obtener beneficios comerciales mediante la utilización total o parcial de las marcas registradas anteriores, tecnologías patentadas y tecnologías no patentadas a través de cualquier medio legal como implementación, uso, licencia, concesión de licencia, transferencia, etc. 9 La Parte B garantiza que todas las empresas que han garantizado las deudas bancarias existentes de la empresa continuarán brindando garantías para los pasivos bancarios existentes de la empresa durante un año a partir de la fecha en que la Parte A pague el depósito de acuerdo con la Sección 7.2 de este Acuerdo. Las garantías no excederán la fecha de firma de este Acuerdo. Después de la expiración de un año, la garantía naturalmente terminará con el vencimiento del préstamo y se convertirá en la Parte A como el nuevo garante. 10 La Parte B ayuda a la Parte A a estabilizar el negocio de la empresa, de modo que las ventas anuales del negocio existente de la empresa no disminuyan significativamente en comparación con el año anterior. Artículo 7 Transferencia de capital y cuestiones financieras relacionadas 7.1 La Parte A acuerda pagar a la Parte B una contraprestación de adquisición de RMB*** millones (RMB[]) para adquirir () acciones de la empresa si la Parte B causa una pérdida de los activos netos de la empresa; y toma Si la compensación no puede recuperarse después de tomar medidas, la Parte B compensará a la Parte A de conformidad con el párrafo 5 del Artículo 4.1.
7.2 Si la transacción se realiza sin problemas, la Parte A pagará el monto anterior en dos plazos: un depósito de *** 10 000 RMB (se pagará [] RMB a la Parte B dentro de los tres días posteriores a la firma de este acuerdo y seis meses después La Parte B renuncia oficialmente a la empresa) El tercer día, la Parte A paga a la Parte B el segundo pago de *** millones de yuanes (RMB []), y la Parte B transferirá inmediatamente todas las acciones objetivo que posee a la cuenta de la Parte A; La Parte B renuncia formalmente a la empresa seis meses después. Posteriormente, por razones de política, las acciones en poder de la Parte B no pueden transferirse a la Parte A inmediatamente, entonces la Parte B pignorará todas sus acciones a la Parte A o a un tercero designado por ella. , y la Parte A pagará inmediatamente a la Parte B 10.000 RMB (RMB[]). El día en que todas las acciones poseídas se transfieran a la Parte A, la Parte A pagará a la Parte B 10.000 RMB (RMB[]). La Parte B acepta el plan de dividendos (dividendos en RMB por acción) adoptado por la Parte B de acuerdo con la resolución de la primera junta de accionistas de la empresa. Las acciones objetivo que se poseían antes de la firma de este acuerdo reciben dividendos que la empresa debe distribuir a los accionistas. 7.4 La Parte A y la Parte B firmarán los acuerdos de transferencia de capital pertinentes al mismo tiempo que se firma este acuerdo para determinar el número específico, el monto, el tiempo de pago y el capital de las acciones transferidas. En cuanto al tiempo de transferencia y otros asuntos, estos acuerdos son complementarios. acuerdos de este Acuerdo y son legales 7.5 La Parte A y la Parte B soportarán cada una varios impuestos y tarifas que surjan de las transacciones de transferencia de capital relevantes en virtud de este Acuerdo, según lo estipulado en la Sección 7.2. recibir el pago deberá proporcionar a la Parte A una factura o recibo válido. 7.7 Cuando la Parte A paga el depósito a la Parte B, dado que el capital en poder de la Parte B no puede transferirse a nombre de la Parte A inmediatamente, la Parte B deberá proporcionar un documento legal. cuenta de pago de fondos y garantiza la seguridad de dichos fondos. Si la ley exige claramente que el dinero de la transferencia debe depositarse en la cuenta especial de la Corporación de Compensación y Depósito Central a nombre de la Parte A, la Parte B debe transferir los fondos recibidos antes de procesarlos. los procedimientos de transferencia de capital El primer pago de transferencia de capital se deposita en la cuenta especial del Depositario Central y la Compañía de Compensación para manejar sin problemas los procedimientos de registro de cambio de capital. Artículo 8 Procedimiento de transferencia de capital 8.1 La Parte A debe pagar a la Parte B el monto adeudado dentro del plazo acordado. tiempo de acuerdo con las disposiciones de este Acuerdo y el Acuerdo Suplementario 8.2 Mientras la Parte A paga el monto de adquisición de capital de acuerdo con las disposiciones del párrafo anterior, la Parte B cooperará con la Parte A en el manejo de la transferencia de capital, la prenda y la encomienda de derechos de voto. , cambios industriales y comerciales, y reelección del consejo de administración de conformidad con lo establecido en este Acuerdo y el Acuerdo Complementario, de gestión y demás materias relacionadas Artículo 9 Transferencia y Entrega de la Sociedad 9.1 Entrega de Información Contable Toda la información financiera. La información contable y las cuentas de la empresa serán mantenidas y administradas por la empresa. La Parte A tiene derecho a realizar el segundo trabajo después de pagar el pago inicial de transferencia de capital a la Parte B. La información contable financiera de la empresa será asumida, auditada y verificado a partir de la fecha del acuerdo. Sin embargo, la auditoría y verificación de la Parte A no puede eximir a la Parte B y a la empresa de responsabilidad por no revelar completamente las deudas de la empresa (consecuencias imprevisibles) de conformidad con el Artículo 2.1 (6) de este Acuerdo. La Parte B promete que la Parte A será responsable de cualquier pérdida real causada a la Parte A (excluidos los gastos y gastos normales). Dentro de medio año después de que la Parte A se haga cargo por completo de la empresa, ayudará a la Parte A a estabilizar el estado de ánimo de la empresa. empleados de la empresa y retener a la mayoría de los directivos medios y superiores y al personal técnico central de la empresa. 9.3 Traspaso y estabilidad del negocio Después de la firma de este acuerdo, ambas partes del mismo deben tomar las medidas necesarias para mantener la continuidad y el buen progreso de todos los negocios de la empresa. Dentro de los diez días hábiles a partir de la fecha de la firma de este acuerdo, la Parte A tiene derecho a realizar auditorías y verificaciones razonables de todas las relaciones comerciales importantes de la empresa (incluidos contratos, acuerdos, tecnologías, patentes, etc.). y las verificaciones no pueden eximir a la Parte B de responsabilidad por las pérdidas reales causadas a la empresa y/o a la Parte A debido a la falta de divulgación de las principales relaciones comerciales de la empresa a la Parte A de conformidad con las disposiciones del Artículo 2.1(4) de este Acuerdo. Al mismo tiempo, las actividades de auditoría y verificación de la Parte A no pueden obstaculizar el desarrollo comercial y las operaciones normales de la empresa. 9.4 División de activos Después de que la Parte A haya pagado el primer pago de transferencia de capital y haya enviado personal administrativo y financiero para hacerse cargo de la empresa de conformidad con el Artículo 6 de este Acuerdo, la Parte B cooperará con la Parte A para transferir la información de otras empresas que no tienen nada. que ver con la empresa dentro de un mes, las cuentas, el inventario, los sitios, las fábricas, los edificios de oficinas, el personal y el equipo y otros elementos deben estar claramente separados de la empresa.
9.5 Entrega de subsidiarias y sucursales Después de que la Parte A haya pagado el primer pago de transferencia de capital y haya enviado gerentes y personal financiero para hacerse cargo de la empresa de conformidad con el Artículo 6 de este Acuerdo, la Parte B cooperará con la Parte A en la entrega de subsidiarias. sucursales y sucursales Llevar a cabo adquisiciones estables y ordenadas de otras sucursales, incluida la estabilización de la administración central y las operaciones normales de dichas sucursales, y el control efectivo de las operaciones financieras y de capital de las sucursales. 9.6 Traspaso de las relaciones externas Después de que la Parte A haya pagado el primer pago de transferencia de capital y haya enviado personal administrativo y financiero para hacerse cargo de la empresa de conformidad con el Artículo 6 de este Acuerdo, la Parte B cooperará con la Parte A en la transferencia de las importantes relaciones gubernamentales de la empresa. Las relaciones bancarias, las relaciones con los clientes, las relaciones con los proveedores y las relaciones con los medios se entregan adecuadamente a la Parte A, de modo que la Parte A pueda continuar manteniendo buenas relaciones de cooperación con los departamentos gubernamentales, bancos, clientes, proveedores, medios, etc. mencionados anteriormente. 9.7 Entrega del reembolso de impuestos La Parte B será responsable de transferir legalmente el dinero del reembolso de impuestos otorgado a la empresa por el gobierno donde tiene su sede la empresa a la Parte A o su tercero designado, y será responsable de permitir que la Parte A o su tercero designado para manejar sin problemas todos los procedimientos legales relacionados con la transferencia de devolución de impuestos. 9.8 La cuestión del suministro estable de materias primas. La Parte B se compromete a seguir proporcionando a la empresa las materias primas necesarias para la producción después de que la Parte A se haga cargo de la empresa. El precio de suministro no será superior al precio medio del mercado. 9.9 Cuestiones de estabilidad empresarial La Parte B se compromete a ayudar a la empresa a estabilizar su columna vertebral comercial de ventas existente (incluido el comercio exterior) y sus socios exportadores externos dentro de un año después de que la Parte A se haga cargo de la empresa, para que el negocio de la empresa pueda continuar operando normalmente. Artículo 10 Divulgación de información 10.1 En un momento apropiado después de que la Parte A y la Parte B firmen un acuerdo formal de transferencia de capital con respecto a la transferencia de acciones de la empresa, el deudor de divulgación de información relevante deberá preparar un "Informe sobre cambios en las participaciones" y presentarlo de acuerdo con las normas pertinentes. leyes, regulaciones y reglas de la Bolsa de Valores de Shenzhen, la Comisión Reguladora de Valores de China y la Oficina Reguladora de Valores de China, y realizó un anuncio. 10.2 Durante la implementación de la transferencia de acciones, la Parte A y la Parte B cooperarán activamente con la empresa en el cumplimiento de otras obligaciones de divulgación de información necesarias. Artículo 11 Incumplimiento del contrato y recursos Este Acuerdo es vinculante y ejecutable para todas las partes si alguna de las partes no puede cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo o las representaciones y garantías hechas por cualquier parte en virtud de este Acuerdo son falsas o si hay una omisión importante. , se considerará que la parte ha incumplido el contrato, y la parte infractora deberá corregir su incumplimiento dentro de los quince días hábiles siguientes a recibir una notificación expresa de incumplimiento de cualquier parte que no haya incumplido este Acuerdo. Este acuerdo estipula que el incumplimiento del contrato se divide en incumplimiento fundamental del contrato y incumplimiento no fundamental del contrato. Sólo si una de las partes del contrato tiene un incumplimiento fundamental del contrato, la otra parte del contrato puede rescindir el contrato; En caso de incumplimiento no fundamental del contrato, la otra parte del contrato no puede rescindir el contrato, pero la parte infractora deberá proporcionar una compensación razonable e integral a la parte perjudicada, si no hay prueba en contrario, presentando prueba escrita de la pérdida. por parte del perjudicado será decisiva para todas las partes. 11.1 Si ocurren las siguientes situaciones, se considerará que la Parte B ha incumplido el contrato: (1) Un incumplimiento fundamental del contrato y el incumplimiento por parte de la Parte B de los términos establecidos en 3.1 de este Acuerdo se considerará un incumplimiento fundamental del contrato; (2) Un incumplimiento no fundamental del contrato y el incumplimiento por parte de la Parte B de las obligaciones estipuladas en el artículo 3.1 de este Acuerdo. Es un incumplimiento no fundamental del contrato. 11.2 Si la Parte B incumple el contrato, la Parte A tiene derecho a; tomar uno o más de los siguientes recursos para salvaguardar sus derechos (1) Si la Parte B incumple fundamentalmente el contrato, la Parte A tiene derecho a rescindir este contrato y exigir a la Parte B que devuelva el monto pagado de la transferencia de capital y el 20% del monto pagado; la cantidad anterior se pagará como compensación a la Parte A; (2) Si la Parte B no incumple fundamentalmente el contrato, la Parte A no tiene derecho a rescindir unilateralmente el contrato, pero tiene derecho a exigir una compensación a la Parte B de conformidad con el artículo 4. de este Acuerdo: 11.3 Si ocurren las siguientes situaciones, se considerará que la Parte A ha incumplido el contrato: (1) Un incumplimiento fundamental del contrato y el incumplimiento por parte de la Parte A de los términos establecidos en 3.2 de este Acuerdo se considerará un incumplimiento fundamental de contrato (2) Un incumplimiento no fundamental del contrato y el incumplimiento por parte de la Parte A de las disposiciones de este Acuerdo, excepto las obligaciones 3.2, es un incumplimiento no fundamental del contrato. 11.4 Si la Parte A incumple el contrato, la Parte B tiene el derecho; derecho a tomar conjuntamente uno o más de los siguientes recursos para salvaguardar sus derechos (1) Si la Parte A incumple fundamentalmente el contrato, la Parte B tiene derecho a rescindir el contrato. Este contrato deducirá el 20 del monto de la transferencia de capital que la Parte A debería; pagar a la Parte B y a la parte confiante como compensación a la Parte B y devolver el capital transferido (2) Si la Parte A no incumple el contrato fundamentalmente, la Parte B no tiene derecho a rescindir unilateralmente el contrato; exigir una compensación a la Parte A de conformidad con el artículo 5 de este Acuerdo: 11.5 Los derechos y recursos previstos en este Acuerdo son acumulativos y no excluyen otros derechos o recursos previstos por la ley. 11.6 La renuncia de una de las partes al acuerdo de incumplimiento de contrato por parte de la parte infractora sólo es válida si se hace por escrito.
El incumplimiento o la demora de una parte en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o recursos en virtud de este Acuerdo no constituirá una renuncia por parte de esa parte a un derecho o recurso no le impedirá ejercer otros derechos o recursos; La validez de las disposiciones de este artículo no se verá afectada por la terminación o rescisión de este Acuerdo. Artículo 12 Cláusulas especiales Ambas partes de este Acuerdo acuerdan que antes de que el capital de la Parte B se transfiera oficialmente a la Parte A, ambas partes firmarán un contrato de transferencia de capital por separado y presentarán a la Bolsa de Valores de Shenzhen el precio de transferencia de capital y la cantidad de transferencia de acciones correspondientes. este contrato son completamente consistentes con este contrato. Artículo 13 Obligación de confidencialidad A menos que lo exija la ley, el gobierno o un tribunal o con el consentimiento de las partes de este acuerdo, las partes de este acuerdo no divulgarán ni divulgarán ningún contenido de este acuerdo a ningún individuo, empresa, unidad o agencia gubernamental externa. este acuerdo, o con la información relacionada con este acuerdo y cualquier documento, material, información obtenida de otras partes, cualquier documento, material, información, secretos técnicos o secretos comerciales de la empresa, cada parte de este acuerdo deberá revelar los documentos mencionados anteriormente; dentro del siguiente alcance para necesidades laborales, los materiales y la información no violan las obligaciones de confidencialidad bajo este acuerdo: (1) Divulgación con el consentimiento de todas las partes de este acuerdo (2) Personas relevantes involucradas en este acuerdo dentro de cada parte de este acuerdo; (3) Cuando sea necesario Divulgación a sus respectivos abogados y contadores dentro del alcance; (4) Divulgación a instituciones y personas profesionales relevantes para consultar cuestiones profesionales en la medida necesaria y con el consentimiento de otros socios; (5) La divulgación permitida anteriormente; no excederá el límite necesario, y la parte divulgadora deberá tomar medidas para instar a las personas o instituciones que reciban los documentos, materiales e información anteriores a mantener la confidencialidad (6) Cualquier parte de este acuerdo que divulgue información de conformidad con este artículo deberá; no perjudicar los intereses de la otra parte. (7) Cualquiera de las partes de este Acuerdo informará a la otra parte cuando proporcione este Acuerdo a un tercero que no sea ambas partes. Las obligaciones de confidencialidad estipuladas en este artículo seguirán siendo vinculantes para las partes de este acuerdo después de que este acuerdo sea rescindido o rescindido. Artículo 14 Fuerza mayor Si cualquiera de las partes de este Acuerdo no puede cumplir los términos de este Acuerdo debido a desastres naturales, inundaciones, incendios, vientos u otras condiciones climáticas extremadamente severas, huelgas, disturbios sociales u otras fuerzas imprevisibles e inevitables, deberá Notifique inmediatamente a las otras partes de este acuerdo por escrito y presente los documentos de respaldo emitidos por las autoridades pertinentes a las otras partes de este acuerdo para su confirmación dentro de los cinco días hábiles. Si el evento de fuerza mayor dura más de 30 días, las partes de este acuerdo resolverán la cuestión de la continuidad del cumplimiento de este acuerdo lo antes posible mediante consultas amistosas. Artículo 15 Sucesores Este Acuerdo constituye obligaciones legales, válidas y exigibles para los sucesores legales de cada parte. Artículo 16 Acuerdo Completo Este Acuerdo reemplazará cualquier acuerdo previo alcanzado por las partes en cualquier memorando, acuerdo y arreglo relacionado con la adquisición. Artículo 17 Vigencia, Cambio, Revocación y Terminación 17.1 Este Acuerdo entrará en vigor al ser firmado por todas las partes. 17.2 Excepto lo dispuesto en este Acuerdo de que las partes tienen derecho a rescindir unilateralmente este Acuerdo, cualquier cambio o terminación de este Acuerdo será efectivo solo después de un acuerdo escrito firmado por todas las partes de este Acuerdo. 17.3 Terminación de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 de este Acuerdo. 17.4 Los departamentos gubernamentales pertinentes o los departamentos competentes pueden rescindir este Acuerdo de conformidad con la ley a través de cualquier forma legal, o debido a cambios en el entorno legal y político, este Acuerdo puede perder la posibilidad de su ejecución o su ejecución puede perder sentido. 17.5 Este acuerdo no puede ejecutarse debido a fuerza mayor y se rescindirá tras la confirmación por escrito de todas las partes de este acuerdo. 17.6 Los cambios y cancelaciones del acuerdo no afectarán los derechos de las partes a reclamar daños y perjuicios. Si una de las partes del acuerdo sufre pérdidas debido a la modificación o terminación del acuerdo, la parte responsable será responsable de la compensación a menos que la responsabilidad esté exenta según la ley.
Artículo 18 Notificaciones y entrega 18.1 Cualquier notificación u otra comunicación emitida por las partes de este Acuerdo en relación con este Acuerdo se realizará por escrito y se entregará a la siguiente dirección de la parte receptora registrada en este Acuerdo u otra dirección notificada por escrito: Destinatario: Postal Código: Destinatario: Código Postal: 18.2 Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, cualquier notificación personal u otra comunicación se considerará entregada cuando se presente y firme. Cualquier notificación enviada por entrega urgente se considerará entregada. entregado 48 horas después de su envío (excluidos los días festivos legales). Cualquier aviso u otras comunicaciones enviadas por télex o fax se considerarán entregadas cuando se envíen con éxito. Cualquier notificación u otras comunicaciones enviadas por télex se considerarán entregadas. Se entregan 24 horas después de su envío (excepto festivos legales). Artículo 19 Aplicación de la ley y resolución de disputas 19.1 La formación, validez, interpretación, ejecución y resolución de disputas de este acuerdo se regirán por las leyes de la República Popular China. 19.2 Todas las disputas que surjan de este acuerdo o estén relacionadas con él pueden ser resueltas por las partes mediante una negociación amistosa. Si la disputa no puede resolverse mediante negociación o una de las partes no está dispuesta a resolverla mediante negociación, la disputa se presentará a un comité de arbitraje para su solución de acuerdo con las reglas de arbitraje aplicables al comité de arbitraje en ese momento. 19.3 Las disputas mencionadas en este artículo se refieren a todas las disputas entre las partes sobre la validez del acuerdo, la interpretación del contenido del acuerdo, la ejecución del acuerdo, la responsabilidad por incumplimiento del contrato y la modificación, rescisión y terminación. del acuerdo. Artículo 20 Otros 20.1 Este Acuerdo, sus anexos y acuerdos complementarios constituyen un todo indivisible y tienen igual validez. 20.2 Hay cuatro (4) copias originales de este Acuerdo. Cada parte de este Acuerdo posee una (1) copia y la conserva adecuadamente, y las dos copias restantes se conservan en la empresa. Este Acuerdo entrará en vigor tras la firma de los representantes autorizados de ambas partes, y todas las copias tendrán el mismo efecto. EN FE DE LO CUAL, los representantes autorizados de cada parte de este Acuerdo han firmado este Acuerdo en la fecha y lugar indicados en la primera página de este Acuerdo.