El secretario de la junta está reconocido por las leyes y reglamentos pertinentes de mi país, que se originan en el "Reglamento Especial sobre la Emisión y Cotización de Acciones de Sociedades Anónimas en el Extranjero" (1994) formulado por el Consejo de Estado en De conformidad con los artículos 85 y 155 de la "Ley de Sociedades Anónimas", el artículo 15 del "Reglamento" define claramente al secretario del consejo de administración como un alto directivo de la sociedad. Posteriormente, los "Estatutos de Asociación de Empresas Cotizadas en el Extranjero" (1994) promulgados por la Comisión de Valores del Consejo de Estado y la Comisión Nacional de Reforma Económica Estructural, y los "Estatutos de Asociación de Empresas Cotizadas en el Extranjero" (1997) promulgados por la Bolsa de Valores de China La Comisión Reguladora reiteró además que el secretario del consejo de administración es un alto directivo de la empresa. En particular, los capítulos pertinentes de las "Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shanghai" (2012) y las "Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shenzhen" (2012) estipulan claramente el cargo del secretario de la junta directiva, exigiendo que "las empresas que cotizan en bolsa deberá establecer un secretario del consejo de administración, que recaerá en los altos directivos de las sociedades cotizadas y será responsable ante el consejo de administración”, y estipula las responsabilidades y funciones correspondientes.
Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Shenzhen (2012)
Sección 2 Secretario de la junta directiva
3.2.1 La empresa ha establecido un departamento de divulgación de información, administrado por el Secretario del Consejo.
3.2.2 El secretario del consejo de administración es el responsable de la sociedad cotizada y del consejo de administración, y desempeña las siguientes funciones:
(1) Responsable de la información de la sociedad asuntos de divulgación, coordinar el trabajo de divulgación de información de la empresa y organizar y formular el sistema de gestión de asuntos de divulgación de información de la empresa para instar a la empresa y a los obligados a la divulgación de información relevante a cumplir con las regulaciones pertinentes sobre divulgación de información;
(2) Responsable para la gestión de relaciones con inversores y la gestión de información de accionistas de la empresa, coordinando la empresa con las agencias reguladoras de valores, accionistas y control real Comunicar información con patrocinadores, patrocinadores, agencias de servicios de valores y los medios de comunicación;
(3) Organizar y prepararse para la junta directiva y las asambleas de accionistas, y asistir a las reuniones de la asamblea de accionistas, la junta directiva, la junta de supervisores y las reuniones relevantes de alta dirección.
Responsable de las actas y firmas de las reuniones del directorio;
(4) Responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa.
Cuando aparezca información importante no divulgada, infórmela y anúnciela de inmediato al intercambio;
(5) Preste atención a los informes de los medios y verifique de manera proactiva la verdadera situación, e inste a la junta directiva responder al intercambio de manera oportuna Todas las consultas;
(6) Organizar a los directores, supervisores y gerentes superiores para llevar a cabo capacitación sobre las leyes y regulaciones de valores, estas reglas y disposiciones relacionadas, y ayudar a los mencionados anteriormente personal para comprender sus respectivos derechos y obligaciones en la divulgación de información.
(7) Supervisar a los directores, supervisores y altos directivos para que respeten las leyes, reglamentos, reglas, documentos normativos, estas Reglas, otras disposiciones relevantes de la Bolsa y los estatutos de la empresa, y cumplan con seriedad sus compromisos. después de enterarse de que la empresa ha tomado O cuando se pueda tomar una resolución que viole las regulaciones pertinentes, se les debe recordar que presten atención e informen la verdad al intercambio de inmediato;
(8) Otros deberes requeridos por la Ley de Sociedades, la Ley de Valores, la Comisión Reguladora de Valores de China y la Bolsa.
3.2.3 Las empresas que cotizan en bolsa brindarán comodidad al secretario de la junta para desempeñar sus funciones. Los directores, supervisores, personal financiero y otros altos directivos, así como el personal relevante de la empresa, apoyarán y cooperarán con el secretario de la junta en materia de información. divulgación. Para el desempeño de sus funciones, el secretario del consejo de administración tiene derecho a conocer el estado financiero y operativo de la empresa. Cuando el secretario del consejo de administración se vea obstaculizado indebidamente o gravemente obstaculizado en el desempeño de sus funciones, podrá reportar directamente a la bolsa.
Cuéntamelo.
3.2.4 El secretario del consejo deberá poseer la experiencia financiera, administrativa y jurídica necesaria para desempeñar sus funciones, tener buena ética profesional y carácter personal, y obtener el certificado de calificación de secretario del consejo emitido por la Bolsa. No podrán ejercer como secretario del consejo de administración de una sociedad cotizada aquellas personas que se encuentren en alguna de las siguientes circunstancias:
(1) En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
(2) Estar sujeto a sanción administrativa por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China por menos de tres años.
(3) Ser condenado públicamente por la bolsa de valores o ser notificado de críticas tres; o más veces;
(4) Supervisores actuales de la empresa;
(5) Otras circunstancias en las que la Bolsa considere inapropiado fungir como secretario de la junta directiva.
3.2.5 Una sociedad cotizada deberá nombrar un secretario del consejo dentro de los tres meses siguientes a la oferta pública inicial de acciones o dentro de los tres meses posteriores al cese del anterior secretario del consejo.
3.2.6 Una empresa que cotiza en bolsa deberá presentar los materiales pertinentes del secretario de la junta a la Bolsa cinco días hábiles antes de la reunión para nombrar al secretario de la junta. Si la Bolsa no plantea ninguna objeción dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de recepción de los materiales pertinentes, la junta directiva podrá nombrarlo.
3.2.7 Antes de nombrar un secretario de la junta directiva, una empresa que cotiza en bolsa deberá presentar los siguientes materiales a la Bolsa:
(1) Carta de recomendación de la junta directiva, incluidas las personas recomendadas que cumplan con los requisitos para el puesto según estas reglas La descripción, puesto, desempeño laboral y carácter personal de la persona;
(2) El currículum vitae y el certificado académico del recomendador (copia);
(3) Certificado de calificación de secretario de Junta obtenido por el recomendante (copia).
3.2.8 Cuando una sociedad cotizada designe un secretario del consejo, designará también un representante en asuntos de valores para que asista al secretario del consejo en el desempeño de sus funciones. Cuando el secretario del consejo de administración no pueda desempeñar sus funciones, el representante en asuntos de valores ejercerá sus derechos y desempeñará sus funciones. Los representantes de asuntos de valores deberán participar en la capacitación de calificación de secretario de junta organizada por la Bolsa y obtener la calificación de secretario de junta.
Certificado de red eléctrica.
3.2.9 Después de que la junta directiva de una empresa que cotiza en bolsa designe formalmente al secretario de la junta y al representante de asuntos de valores, deberá hacer un anuncio oportuno y presentar los siguientes materiales a la Bolsa:
(1) Secretario del consejo y representante de los asuntos bursátiles Carta de designación del representante o resolución relevante del consejo de administración;
(2) Métodos de comunicación del secretario del consejo de administración y del representante de los asuntos bursátiles , incluido el número de teléfono de la oficina, el número de teléfono de casa, el número de teléfono móvil, el fax, la dirección postal y la dirección de correo electrónico exclusiva, etc. ;
(3) Métodos de comunicación del presidente de la empresa, incluido teléfono de oficina, teléfono móvil, fax, dirección de correspondencia y dirección de correo electrónico exclusiva, etc.
Cuando la información del método de comunicación anterior cambie, la empresa deberá enviar la información modificada a la Bolsa de manera oportuna.
3.2.10 La sociedad cotizada deberá tener motivos suficientes para destituir al secretario del consejo y no podrá despedir sin motivo.
3.2.11 Si el secretario del consejo de administración concurre alguna de las siguientes circunstancias, la sociedad cotizada deberá despedir al secretario del consejo de administración en el plazo de un mes desde la fecha en que se produzca:
(1) Se aplica el artículo 3.2 de estas normas. Una de las circunstancias especificadas en el artículo 4;
(2) no poder desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
(3) cometer errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, causando grandes pérdidas a los inversores.
(4) Violar leyes, reglamentos administrativos, reglas departamentales, documentos normativos, estas Reglas, otras disposiciones relevantes de la Bolsa o los estatutos de la empresa, causando pérdidas significativas a los inversores.
3.2.12 Cuando una sociedad cotizada contrate un secretario del consejo, deberá suscribir con él un acuerdo de confidencialidad, exigiéndole que se comprometa a continuar cumpliendo con sus obligaciones de confidencialidad durante su mandato y después de su cese en el cargo hasta el momento correspondiente. Se divulga información, pero implica la violación de las leyes y regulaciones por parte de la empresa. Excepto la información de comportamiento. Antes de dejar su cargo, el secretario del consejo de administración aceptará la revisión de renuncias del consejo de administración y del consejo de supervisión, y entregará los expedientes y documentos pertinentes, así como los asuntos en trámite o por tramitar, bajo su supervisión. del consejo de supervisión de la empresa.
3.2.13 Durante la vacante del secretario del consejo de una sociedad cotizada, el consejo de administración deberá designar un director o alto directivo para que actúe como secretario del consejo, informarlo a la Bolsa para su archivo y determinar el candidato a secretario del consejo lo antes posible. Hasta que la sociedad designe una persona para que actúe como secretario del consejo de administración, el presidente actuará como secretario del consejo de administración. Cuando el período de vacancia del Secretario del Consejo sea superior a tres meses, el Presidente actuará como Secretario del Consejo hasta que la sociedad designe oficialmente al Secretario del Consejo.
3.2.14 Las empresas que cotizan en bolsa se asegurarán de que los secretarios de la junta participen en la capacitación de seguimiento para secretarios de la junta organizada por la Bolsa según sea necesario durante su mandato.
3.2.15 Cuando una sociedad cotizada cumpla con sus obligaciones de divulgación de información, deberá designar al secretario del consejo de administración, al representante de los asuntos bursátiles o a la persona que actúe como secretario del consejo de administración según se especifica en El artículo 3.2.13 de este Reglamento será responsable de contactar a la Bolsa para la divulgación de información y asuntos de gestión de patrimonio.
Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shanghai (2012)
Párrafo 1
3.2.1 Una empresa que cotiza en bolsa deberá establecer un secretario de la junta directiva para que actúe como el enlace oficial entre la empresa y la Bolsa Especifique una persona de contacto.
La sociedad deberá establecer un departamento de divulgación de información dirigido por el secretario del consejo.
3.2.2 El secretario del consejo de administración es el responsable de la sociedad cotizada y del consejo de administración y desempeña las siguientes funciones:
(1) Responsable de la divulgación de información de la sociedad trabajar, coordinar los asuntos de divulgación de información de la empresa y organizar y formular el sistema de gestión de asuntos de divulgación de información de la empresa para instar a la empresa y a los obligados a la divulgación de información relevante a cumplir con las regulaciones pertinentes sobre divulgación de información;
(2) Administrar a los inversionistas relaciones y coordinación entre la empresa y las agencias reguladoras de valores, inversionistas, agencias de servicios de valores y los medios de comunicación de información;
(3) Organizar y preparar las reuniones de la junta directiva y la junta general de accionistas, asistir reuniones de asambleas generales de accionistas, junta directiva, junta de supervisores y reuniones relevantes de alta dirección,
Responsable de registrar y registrar las reuniones de la junta directiva Firma;
(4) Responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa.
En caso de una filtración importante de información no divulgada, informar de inmediato y divulgar al intercambio.
(5) Prestar atención a los informes de los medios y verificar de manera proactiva la autenticidad de los informes, e instar; la junta directiva de la empresa Responder con prontitud a las consultas de la bolsa;
(6) Organizar a los directores, supervisores y altos directivos de la empresa para que reciban capacitación sobre las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos, estas normas y disposiciones relacionadas, y ayudar al personal antes mencionado para comprender sus respectivas responsabilidades de divulgación de información;
(7) Saber que los directores, supervisores o altos directivos de la empresa han violado leyes, reglamentos administrativos, reglas departamentales, otros documentos normativos, estas Reglas , otras regulaciones de la Bolsa y los estatutos de la empresa, o Cuando una empresa toma o es probable que tome una decisión que viole las regulaciones pertinentes, deberá recordárselo al personal pertinente e informar inmediatamente a la Bolsa;
(8) Responsable de la gestión del patrimonio de la empresa y la preservación de los directores, supervisores, altos directivos y participaciones de la empresa, información sobre los accionistas y sus directores, supervisores y altos directivos que poseen acciones de la empresa, y es responsable de revelar los cambios en las participaciones de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
(9) Ley de sociedades, Comisión Reguladora de Valores de China y Transacciones Otras funciones según sea necesario.
3.2.3 Las empresas que cotizan en bolsa brindarán comodidad al secretario de la junta para desempeñar sus funciones, y los directores, supervisores, personal financiero, otros altos directivos y personal relevante deberán apoyar y cooperar con el trabajo del secretario de la junta.
Para el desempeño de sus funciones, el secretario del consejo de administración tiene derecho a comprender las condiciones financieras y operativas de la empresa, asistir a las reuniones pertinentes que impliquen divulgación de información, revisar todos los documentos que impliquen divulgación de información y requerir las pertinentes departamentos y personal de la empresa para proporcionar información relevante en tiempo y forma.
Cuando el secretario del consejo de administración se vea obstaculizado indebidamente o gravemente en el desempeño de sus funciones, podrá reportar directamente a la bolsa.
3.2.4 El secretario del consejo deberá tener conocimientos profesionales en finanzas, gestión, derecho y otros aspectos. Deberá tener una buena ética profesional y las cualidades personales necesarias para el desempeño de sus funciones, y obtener un certificado de formación de secretario de consejo expedido por la firma. No podrán desempeñar el cargo de secretario del consejo de administración aquellas personas que se encuentren en alguna de las siguientes circunstancias:
(1) En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
(2) Sujeto a sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China.
(3) Ser reprendido o criticado públicamente por la bolsa de valores en tres o más ocasiones
(4) Supervisores actuales de la empresa
(5) La bolsa considera Otras circunstancias en las que no es apto para desempeñarse como secretario del consejo de administración.
3.2.5 Una sociedad cotizada deberá nombrar un secretario del consejo dentro de los tres meses siguientes a la oferta pública inicial de sus acciones, o dentro de los tres meses siguientes a la cese del anterior secretario del consejo.
3.2.6 Una empresa que cotiza en bolsa deberá presentar los siguientes materiales a la Bolsa cinco días hábiles antes de la reunión de la junta para nombrar al secretario de la junta:
(1) Carta de recomendación de la junta de directores, incluidas las disposiciones de estas reglas Las calificaciones de la persona recomendada (candidato), cargo actual y descripción del desempeño laboral del secretario de la junta;
(2) Currículum vitae del candidato y copias de certificados académicos;
(iii) ) Copia del certificado de formación de secretario de junta emitido por la bolsa emitido por el candidato.
Si la Bolsa no plantea objeciones a las calificaciones del candidato a secretario del consejo, la empresa podrá convocar una reunión del consejo para nombrar un secretario del consejo.
3.2.7 El consejo de administración de una sociedad cotizada designará un representante de los valores para asistir al secretario del consejo en el desempeño de sus funciones. Cuando el secretario del consejo de administración no pueda desempeñar sus funciones o cuando lo autorice el secretario del consejo de administración, el representante en asuntos de valores desempeñará las funciones en su nombre. Durante este período, el secretario del consejo de administración no releva de sus responsabilidades a la oficina de divulgación de información de la sociedad.
Los representantes de asuntos de valores deberán obtener un certificado de capacitación de secretario de directorio emitido por la Bolsa.
3.2.8 Después de que la junta directiva de una empresa que cotiza en bolsa designe al secretario de la junta y al representante de asuntos de valores, deberá hacer un anuncio oportuno y presentar los siguientes materiales a la Bolsa:
(1) Secretario de la junta y representante de asuntos de valores Carta de nombramiento o resoluciones relevantes de la junta directiva;
(2) Métodos de comunicación del secretario de la junta y representante de asuntos de valores, incluido el número de teléfono de la oficina, el número de teléfono residencial , número de teléfono móvil, fax, dirección postal y dirección de correo electrónico dedicada, etc. ;
(3) Métodos de comunicación del representante legal de la empresa, incluido teléfono de oficina, teléfono móvil, fax, dirección postal y dirección de correo electrónico dedicada, etc.
Cuando los métodos de comunicación anteriores cambien, la empresa deberá enviar los materiales modificados al intercambio de manera oportuna.
3.2.9 La sociedad cotizada deberá tener motivos suficientes para destituir al secretario del consejo de administración y no podrá destituir al secretario sin motivo.
Cuando el secretario del consejo de administración sea destituido o dimita, la sociedad deberá informar prontamente a la bolsa, explicar los motivos y hacer un anuncio.
El secretario del consejo de administración tiene derecho a presentar un informe personal a la Bolsa cuando sea despedido indebidamente o renuncie a la empresa.
3.2.10 Si el secretario del consejo concurre alguna de las siguientes circunstancias, la sociedad cotizada deberá despedirlo en el plazo de un mes desde la fecha de los hechos relevantes:
(1) Artículo 3.2 .4 Cualquiera de las circunstancias estipuladas;
(2) Incumplimiento de funciones por más de tres meses consecutivos;
(3) Errores u omisiones graves en el desempeño de funciones, que provocará grandes pérdidas para los inversores.
(4) Violar leyes, reglamentos administrativos, reglas departamentales, otros documentos normativos, estas Reglas, otras disposiciones de la Bolsa y los estatutos de la empresa, causando pérdidas significativas a los inversionistas.
3.2.11 Cuando una sociedad cotizada contrate un secretario del consejo, deberá firmar un acuerdo de confidencialidad con el secretario del consejo, exigiendo que el secretario del consejo se comprometa a continuar cumpliendo con las obligaciones de confidencialidad durante su mandato y después de su cese. oficina hasta que se divulgue la información relevante. La información relevante no está dentro del alcance de la confidencialidad antes mencionada.
Antes de dejar su cargo, el secretario del consejo de administración aceptará la revisión de renuncia del consejo de administración y del consejo de supervisión, y entregará los expedientes pertinentes, los asuntos en trámite y otros asuntos pendientes bajo supervisión. de la junta de supervisores.
3.2.12 Después de que el secretario del consejo de administración sea removido de su cargo o dimita, seguirá asumiendo las funciones de secretario del consejo de administración antes de cumplir sus obligaciones de informar y anunciar, o antes de completar los trámites. como revisión de renuncia y transferencia de expediente.
3.2.13 Durante la vacante del secretario del consejo, una sociedad cotizada deberá designar prontamente a un director o alto directivo para que actúe como secretario del consejo y lo informe a la Bolsa para su archivo, y al mismo tiempo determinará el candidato a secretario del consejo lo antes posible. Antes de que la sociedad designe a una persona para que actúe como secretario del consejo de administración, deberá actuar como secretario del consejo de administración el representante legal de la sociedad.
Si el secretario del consejo de administración hubiera estado vacante por más de tres meses, el representante legal de la sociedad actuará como secretario del consejo de administración hasta que la sociedad contrate un nuevo secretario del consejo. de directores.
3.2.15 La Bolsa acepta asuntos de divulgación de información y gestión patrimonial tratados en nombre de empresas cotizadas por el secretario del consejo de administración, la persona que actúa como secretario del consejo de administración según lo especificado en el artículo 3.2.13, o el representante en asuntos de valores.