(1) ¿Es correcto que el director Lin Kai use el teléfono para confiarle al director Li Zheng que asista a la reunión y ejerza los derechos de voto en su nombre?
La respuesta es: incorrecta.
Debido a que no existe una autorización escrita y el alcance de la autorización debe indicarse en el poder, la autorización telefónica no es válida. La base es el artículo 112 de la Ley de Sociedades. ?Artículo 112 Las reuniones del Directorio serán atendidas personalmente por el director; si un director no pudiera asistir por cualquier motivo, podrá autorizar por escrito a otro director para que asista en su representación. El alcance de la autorización se hará constar en la carta de autorización. . El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos tratados en la reunión, y los directores asistentes a la misma firmarán el acta. Los directores serán responsables de las resoluciones del consejo de administración. Si una resolución del consejo de administración viola leyes, reglamentos administrativos, los estatutos de la sociedad o resoluciones de la junta general de accionistas, provocando que la sociedad sufra pérdidas graves, los directores que participaron en la resolución serán responsables ante la sociedad. para compensación. Sin embargo, si se prueba que el director expresó su desacuerdo durante la votación y lo hizo constar en el acta de la reunión, el director podrá quedar exento de responsabilidad. ?(2) ¿Puede la junta directiva tomar una resolución para despedir a Hu Lai, el director general de la empresa?
La respuesta es: sí.
La razón es que, según el artículo 113 de la Ley de Sociedades de China, el nombramiento o despido del director general lo decide el consejo de administración. La base del despido se fundamenta en lo dispuesto en el artículo 148. Sin embargo, Hu Lai, director general de Fengze Company, se puso en contacto con Dulin Company sin autorización en el segundo semestre de 2009 basándose en sus intereses personales, presentó Dulin Company a muchos clientes de Fengze Company y buscó beneficios indebidos. Artículo 113 La sociedad anónima tendrá un administrador, cuyo nombramiento o destitución será determinado por el consejo de administración. A los administradores de sociedades anónimas les será aplicable lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley sobre las facultades de los administradores de sociedades de responsabilidad limitada. Artículo 148 Los directores y altos directivos no podrán realizar los siguientes actos: malversar fondos de la empresa; abrir cuentas para almacenar fondos de la empresa a nombre propio o de otras personas, violar las disposiciones de los estatutos de la empresa, sin la aprobación de la junta de accionistas, prestar fondos de la empresa a terceros o utilizar propiedad de la empresa para proporcionar garantías a otros con el consentimiento de la junta general o del consejo de administración, celebrar contratos o realizar transacciones con la empresa en violación de las disposiciones de los estatutos de la empresa; de asociación o sin la aprobación de la junta de accionistas o de la junta general de accionistas; u otros, operar negocios del mismo tipo que la empresa en la que trabajan para sí o para otros, aceptar como propias comisiones de transacciones ajenas con la empresa; revelar secretos de la empresa sin autorización; violar las reglas de la empresa; lealtad. Los rendimientos obtenidos por los directores y altos directivos con infracción de lo dispuesto en el párrafo anterior serán propiedad de la sociedad.
(3) Al despedir a Hu Lai, ¿hubo algún problema con el proceso de votación de la junta directiva?
La respuesta es: En primer lugar, esta reunión de la junta directiva es válida. De los siete directores, seis asistieron a la reunión.
En segundo lugar, respecto a la moción de destitución de Hu Lai. La moción no obtuvo la mitad de los votos y la decisión de desestimación fue inválida. Las razones son las siguientes: votaron seis personas, hubo 3 votos a favor y 3 votos en contra. El director Lin Kai estuvo ausente. La moción no fue aprobada por la mitad. El director Lin Kai estuvo ausente de la reunión y no confió a nadie más un escrito, lo que se consideró una abstención. Artículo 111 Una reunión del directorio sólo podrá celebrarse si están presentes más de la mitad de los directores. Los acuerdos adoptados por el consejo de administración deberán ser aprobados por más de la mitad del total de directores. La votación de los acuerdos del consejo de administración se basará en una persona, un voto. Artículo 112 Las reuniones del Directorio serán atendidas personalmente por el director. Si un director no pudiera asistir por cualquier motivo, podrá autorizar por escrito a otro director para que asista en su nombre. El alcance de la autorización se hará constar en la carta de autorización. El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos tratados en la reunión, y los directores asistentes a la misma firmarán el acta. Los directores serán responsables de las resoluciones del consejo de administración. Si una resolución del consejo de administración viola leyes, reglamentos administrativos, los estatutos de la sociedad o resoluciones de la junta general de accionistas, provocando que la sociedad sufra pérdidas graves, los directores que participaron en la resolución serán responsables ante la sociedad. para compensación. Sin embargo, si se prueba que el director expresó su desacuerdo durante la votación y lo hizo constar en el acta de la reunión, el director podrá quedar exento de responsabilidad. Artículo 113 La sociedad anónima tendrá un administrador, cuyo nombramiento o destitución será determinado por el consejo de administración. A los administradores de sociedades anónimas les será aplicable lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley sobre las facultades de los administradores de sociedades de responsabilidad limitada.
(4) ¿Hay algún problema con el voto del consejo directivo para modificar los estatutos de la empresa?
La respuesta es: Hay un problema.
En primer lugar, según el artículo 46 de la Ley de Sociedades de China, la junta directiva no tiene poder para modificar los estatutos de la empresa. Los Estatutos Sociales deberán modificarse de conformidad con el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Los acuerdos adoptados por la junta de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, así como los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobados por más de dos tercios de los derechos de voto. celebradas por los accionistas presentes en la reunión.
Artículo 46 El Consejo de Administración es responsable ante la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades: convocar reuniones de la asamblea de accionistas e informar los trabajos a la asamblea de accionistas; decidir sobre los planes comerciales y de inversión de la empresa; formular el plan de presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa para aumentar o reducir el capital registrado; el plan de la empresa para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa El establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa la decisión de nombrar o destituir al gerente de la empresa y sus asuntos de remuneración, y el nombramiento o despido del subdirector de la empresa; director financiero y sus cuestiones de remuneración con base en el nombramiento del gerente; la formulación del sistema básico de gestión de la empresa; otras competencias. Artículo 103. Los accionistas que asistan a la asamblea general de accionistas tendrán un voto por cada acción que posean. Sin embargo, las acciones de la empresa en poder de la empresa no tienen derecho a voto. Los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas deben ser aprobados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta. Sin embargo, las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social y las resoluciones para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto que ostentan los accionistas presentes en la junta. Es decir, (1) es incorrecta (2) puede (3) tener problemas y la moción no se aprueba. (4) El consejo de administración no puede modificar los estatutos de la empresa.