El 26 de octubre de 1944, el comandante del VI Ejército japonés, Okamura Neiji, ordenó al XI Ejército (el teniente general Yokoyama Isamu, comandante del Ejército) iniciar las operaciones el día 27. En 1944, el ejército japonés lanzó una batalla a gran escala conocida en China como la "Batalla de Xiangyugui". Incluso Henan y Hunan, con la excepción de Hengyang, Hunan, fueron resistidos obstinadamente por el 10.º Ejército del Ejército Central y fueron invencibles en el camino. La mayoría de las tropas del Kuomintang están huyendo. El ejército japonés tiene casi 7 divisiones, 150.000 soldados y más de 300 tanques.
La guarnición de Guilin era originalmente el 31.º Ejército del Ejército Nacional Revolucionario (bajo la jurisdicción de la 131.ª División y la 188.ª División), la 135.ª División y algunas guarniciones locales, que están afiliadas a Guangxi. Antes de que comenzara la batalla, los superiores transfirieron la 188.ª División y la reemplazaron con la 170.ª División del 46.º Ejército, la mayoría de los cuales eran nuevos soldados.
Feng Huang, subcomandante del 31.º Ejército, y el 391.º Regimiento de la 131.ª División fueron trasladados desde Guilin. Posteriormente, la 135.ª División y la guarnición local también fueron trasladadas, quedando sólo la 131.ª División y la 131.ª División. 18º Regimiento. Se dice que la 170.a División es una división, pero en realidad su fuerza sólo equivale a la de un regimiento. En las batallas posteriores, se incorporó a la 131.ª División (también existe la teoría de que la 170.ª División no participó directamente en la Batalla de Guilin y sólo se retiró de Guilin después del contacto con el ejército japonés). Abandona todo Guilin desde el principio y Liuzhou. Sin embargo, Bai Chongxi pidió más tarde retener a Guilin para ganar tiempo para futuros contraataques. Por lo tanto, frente a 654,38 0,5 millones de tropas japonesas bien equipadas, los defensores de Guilin eran sólo la 654,38 0,365 438 0 división del ejército de Guangxi, con una fuerza total de menos de 20.000 y sin tanques ni aviones. (12 artillería de montaña, 4 artillería antiaérea, 4 artillería de defensa de tanques). La mayoría de la milicia de Guangxi y un pequeño número de soldados del ejército Gui solo trajeron artillería nativa. Sin embargo, los defensores de Guilin estaban decididos a luchar con Guilin, por lo que su moral estaba baja. muy alto, y los defensores eran principalmente la fuerza principal.
Para luchar contra los japoneses en las calles, construyeron todas las casas en búnkeres, construyeron fortificaciones en todas las intersecciones, envenenaron todos los pozos y llevaron a cabo una guerra de resistencia con tierra arrasada. La milicia local de Guangxi organizó miles de escuadrones de la muerte. Su tarea consistía en atar granadas o explosivos a sus cuerpos y luego usarlos para hacer estallar tanques y lanchas de desembarco japoneses.