En el tren, Ayers eligió a un profesor de un colegio comunitario estadounidense, Frank Tupelo (interpretado por Johnny Depp). Ella le da varios indicios de que una relación romántica está a punto de comenzar. Al mismo tiempo, la policía leyó con éxito la información de la nota quemada de Ayers e hizo arreglos para su encuentro y sus tácticas. Por otro lado, un miembro de la policía que conocía el lugar de la fecha pero no conocía el truco le dijo esta información al jefe de la pandilla Reginald Shaw (interpretado por Steven Berkoff). Pierce le robó a Shore 2.300 millones de dólares. Al enterarse de que Pierce y Ayers estaban en el tren a Venecia, Shore inmediatamente corrió a Venecia.
Iles invita a Frank a quedarse en la habitación que ella arregló en el Royal Hotel Danieli. Pierce dejó más instrucciones para Ayers: asista al baile. Frank se queda en su residencia y pronto se encuentra con la pandilla de Shore, que lo persigue hasta la puerta. Durante la fuga, Frank fue detenido por la policía de Venecia, aparentemente para garantizar su seguridad, pero en realidad los policías corruptos se estaban preparando para entregarlo a la familia Shore para obtener una recompensa por capturar a Pierce. En el último momento, Ayers aparece para rescatar a Frank y escapar juntos, con Shore y su pandilla persiguiéndolo en un gran bote. En el aeropuerto, Ayers insta a Frank a que se vaya a casa con su dinero y su pasaporte, sólo para estar seguro.
La identidad de Ayres como oficial encubierta de la Policía Metropolitana fue revelada y fue suspendida por supuestamente simpatizar con Pierce. Preocupado por la seguridad de Frank, Ayers acepta participar en una trampa policial tendida para cazar a Pierce. En el baile, Ayers deambulaba tratando de distinguir a Pierce de la multitud. En ese momento, un hombre colocó un sobre en la mesa frente a ella y desapareció rápidamente. Ayers se da cuenta de que el sobre es para él y cree que es el propio Pierce. Entonces llamó a Pierce y trató de encontrarlo entre la multitud, pero fue interrumpida por Frank, quien llegó de repente. Frank afirmó que estaba enamorado de Ayers y la invitó a bailar, pero la policía lo sacó a rastras. Cuando Ayers abrió el sobre, encontró escrito un nuevo lugar de reunión e inmediatamente partió en un barco para llegar a ese lugar. Pero fue capturado por personas en la orilla y en el barco. La policía los siguió cuidadosamente en otro barco y Frank fue esposado para evitar que saboteara la operación.
Cuando llegó a su destino, Shore encarceló a Iles, amenazándola y exigiéndole que revelara el paradero del dinero. La policía vigiló toda la escena a través de equipos de vigilancia instalados en la casa. Independientemente de la seguridad de Ayers, Acheson rechazó repetidamente las solicitudes de la policía de utilizar fuego de francotirador. Frank escapa del barco bajo vigilancia policial. Encontró la orilla, se anunció como Pierce y prometió recuperar la caja fuerte si Ayres lograba alejarse sano y salvo. Shore no confía en él y amenaza a Frank con que si no abre la caja fuerte, matarán a Iles. El jefe de policía Jones (Timothy Dalton) corrió al lugar de vigilancia policial, cruzó a Acheson y ordenó a los francotiradores que dispararan a Shore y sus hombres. Jones levantó la suspensión de Ayers pero inmediatamente despidió su empleo.
Después de recibir el telegrama de Pierce no muy lejos, Acheson corrió al lugar donde la policía arrestó al sospechoso. Sin embargo, el presunto sospechoso era sólo un turista. Simplemente siguió un mensaje de texto que recibió en su teléfono diciéndole que se presentara en algún lugar y recogiera el dinero. Mientras tanto, Ailes le dice a Frank que lo ama, pero que también ama a Pierce.
A Frank se le ocurre una "solución" a este dilema: para sorpresa de Ayers, Frank ingresa correctamente la combinación de la caja fuerte, lo que demuestra que Frank es el verdadero Alexander Pierce. Él y Ayers se fueron inmediatamente, dejando a la policía con un cheque por todos sus impuestos en una caja fuerte. Después de darse cuenta de la verdad, Acheson se preparó para perseguir a Pierce, pero Jones lo detuvo, creyendo que dado que Pierce había pagado sus impuestos en su totalidad, su único delito era robar dinero del jefe de la mafia muerto. Jones ordenó cerrar el caso, para consternación de Acheson. Frank y Ayers comienzan su nueva vida juntos.
Elise Clifton Ward (interpretada por Angelina Jolie) es seguida por la policía francesa, guiada por el inspector detective John Acheson (interpretado por Paul Bettany) en cooperación con la Policía Metropolitana. Acheson pasó varios años persiguiendo al amante de Elise, Alexander Pierce. Se cree que se sometió a una cirugía plástica para cambiar su apariencia. En un café de París, Elise recibe instrucciones escritas de Pierce: abordar un tren a Venecia; identificar a un hombre; convencer a la policía de que es Pierce; Elise quemó la nota, evadió a la policía y se subió al tren.
En el tren, Elise eligió a Frank Tupelo (interpretado por Johnny Depp), un profesor de matemáticas estadounidense de un colegio comunitario de Wisconsin. Pasó mucho tiempo con él y pareció iniciar un romance. Mientras tanto, la policía logra rescatar las cenizas de sus notas quemadas y recolectarlas para extraer información sobre sus citas y sus maquinaciones. Consciente de su ubicación pero inconsciente del ardid, un informante del departamento de policía le dice a Reginald Shaw (Steven Berkoff), el gángster que le robó a Pierce 2.300 millones de dólares, que Pierce estaba teniendo relaciones sexuales con Elise y tomaban juntos el tren a Venecia. Shaw partió inmediatamente hacia Venecia.
Elise invita a Frank a quedarse con ella en una suite del Hotel Danieli de Venecia. Pierce le indica además a Elise que asista a un baile. Elise abandona a Frank, quien luego es perseguido por los hombres de Shaw. Mientras intenta escapar de ellos, la policía italiana detiene a Frank, aparentemente por su propia seguridad, solo para que un inspector corrupto lo entregue a los hombres de Shaw a cambio de la cabeza de Pierce. Elise rescató a Frank justo antes de que pudieran entregarlo, lo que llevó a los hombres de Shaw a una larga persecución en barco y finalmente logró escapar. Deja a Frank en el aeropuerto con su pasaporte y dinero, instándolo a regresar a casa por su propia seguridad.
Se revela que Elise es una agente encubierta de la Policía Metropolitana que fue suspendida por supuestamente simpatizar con Pierce. Ella aceptó participar en una operación encubierta. En el baile, cuando Elise intenta ver a Pierce entre la multitud, se coloca un sobre en la mesa frente a ella, pero el hombre desaparece entre la multitud. Ella intenta seguirlo entre la multitud, pero Frank la detiene. Frank dice estar enamorado de Elise y la invita a bailar con él. Después de la redada policial contra Frank, Elise lee la nota. De repente abandona su barco y Shaw la sigue. Ambas partes fueron seguidas por la policía. Frank estaba esposado.
Cuando Elise llegó a su destino, Shaw agarró a su prisionera y amenazó con hacerle daño a menos que revelara la ubicación del dinero robado. La policía monitorea la situación dentro del punto de reunión a través de enlaces de audio y video. A pesar del peligro para Elis, Acheson rechazó repetidamente las solicitudes de la policía para intervenir con sus francotiradores. Mientras la policía estaba ocupada monitoreando la situación, Frank escapó del coche de policía y se enfrentó a Shaw, afirmando ser Pierce y ofreciéndose a abrir la caja fuerte si a Elise se le permitía salir sana y salva. Shaw se muestra escéptico y hace una contraoferta de que Frank debería abrir la caja fuerte si no quiere ver a Elise siendo torturada por sus hombres. El inspector jefe Jones (Timothy Dalton) llegó al punto de vigilancia policial, anuló la orden de Acheson y ordenó a los francotiradores que abrieran fuego, matando a Shaw y sus hombres. Para aparente deleite de Elise, Jones levantó su suspensión y despidió su empleo.
Acheson recibió la noticia de que habían encontrado a Pierce cerca de su ubicación y corrió a acudir a la policía, que había detenido a un inglés.
El hombre, Lawrence Mason, dijo que viajó después de recibir instrucciones escritas en su teléfono móvil y que le pagaron por ello. Elise le dice a Frank que lo ama, pero que también ama a Pierce. Luego, Frank propone una "solución" al dilema; para sorpresa de Elise, abre la caja fuerte ingresando la combinación correcta, revelando así que él es en realidad Alexander Pierce. Cuando la policía abrió la caja fuerte, sólo encontró un cheque: ¿a nombre de quién? 744 millones. Acheson se prepara para perseguir a Pierce, pero Jones lo domina, razonando que ahora que los impuestos se han pagado en su totalidad, el único delito de Pierce fue robar dinero de un gángster ahora muerto. Jones ordenó cerrar el caso, para consternación de Acheson. Frank/Alexander y Elise navegan juntos.