Responsabilidades, facultades y reglas de procedimiento de los supervisores y del consejo de supervisores

1. ¿Qué es un supervisor?

Los supervisores son miembros de la autoridad de supervisión permanente de la empresa, también conocidos como “supervisores”. Son responsables de monitorear la situación financiera de la empresa y la situación financiera de la misma. la alta dirección, el desempeño de sus funciones por el personal, y demás funciones de supervisión previstas en los estatutos de la sociedad.

En China, la organización de supervisión compuesta por supervisores se llama junta de supervisores, que es una organización de supervisión estatutaria necesaria para la empresa. Los supervisores suelen estar formados por representantes de los accionistas y representantes de los empleados, y no pueden desempeñarse simultáneamente como directores o gerentes.

Supervisor: Denominación extranjera-supervisor-también conocido como supervisor

Composición: representantes de los accionistas y representantes de los trabajadores

Objeto: Por la distribución dispersa de los accionistas en la empresa, diferencias en conocimientos y habilidades profesionales Es muy importante que para evitar que el consejo de administración y los gerentes abusen de sus poderes y dañen los intereses de la empresa y los accionistas, es necesario elegir una autoridad de supervisión especializada entre los accionistas ' reunión para desempeñar funciones de supervisión en nombre de la junta de accionistas.

2. La junta de supervisores necesita realizar las siguientes funciones:

(1) Examinar las finanzas de la empresa

(2) Revisar el comportamiento de la empresa; sociedad y altos directivos en el desempeño de sus funciones Realizar supervisión y hacer recomendaciones para la remoción de directores y altos directivos que infrinjan las leyes, reglamentos administrativos, estatutos sociales o acuerdos de asambleas de accionistas;

(3) Cuando las acciones de los directores y altos directivos perjudican los intereses de la empresa, obligando a los directores y altos directivos a realizar correcciones;

(4) Proponer la convocatoria de una asamblea extraordinaria de accionistas, y convocar y presidir la junta de accionistas reunirse cuando el directorio no cumpla con sus deberes de convocar y presidir la asamblea de accionistas conforme a lo previsto en esta Ley;

(5) Presentar propuestas a la asamblea de accionistas;

(6) Interponer demandas contra directores y altos directivos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 151 de esta Ley;

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(7) Las demás facultades previstas en los estatutos sociales.

3. El consejo de supervisores tiene las siguientes competencias:

Los supervisores pueden asistir a las reuniones del consejo y plantear dudas o sugerencias sobre los acuerdos del consejo.

Si la junta de supervisores o los supervisores de una empresa sin junta de supervisores descubren que las condiciones operativas de la empresa son anormales, pueden realizar una investigación si es necesario, pueden contratar una firma de contabilidad para que los ayude; en su trabajo por cuenta de la empresa.

IV. Organización, responsabilidades y reglamento interno de la Junta de Supervisores

Capítulo 1 Disposiciones Generales

El artículo 1 aclara las responsabilidades y facultades de la Junta de Supervisores Supervisores y regula la organización y responsabilidades de la Junta de Supervisores y sus reglas de procedimiento, da pleno juego a la función de supervisión y gestión de la Junta de Supervisores, y formula estas reglas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular de China, la Ley de Sociedades y los Estatutos Sociales.

Capítulo 2 Forma organizativa de la Junta de Supervisores

Artículo 2 Composición Según los estatutos, la Junta de Supervisores estará compuesta por 5 supervisores, incluidos 3 representantes de los accionistas y 2 empleados. representantes.

Artículo 3. Duración del cargo y formación de los supervisores. La duración de cada supervisor es de uno a tres años. Los supervisores representados por los accionistas serán elegidos o reemplazados por la asamblea de accionistas. Los representantes serán elegidos democráticamente o sustituidos por los empleados de la empresa. Los supervisores podrán ser reelegidos. Si un supervisor no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un supervisor renuncia durante su mandato y el número de miembros de la junta de supervisores cae por debajo del quórum, antes de que el supervisor reelegido asuma su cargo, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.

Artículo 4: Elección del Presidente de la Junta de Supervisores La Junta de Supervisores tendrá un presidente, quien será elegido con el consentimiento de más de la mitad de todos los supervisores.

Capítulo 3 Responsabilidades del Consejo de Supervisión

Artículo 5 El Consejo de Supervisión es responsable ante todos los accionistas y supervisa las finanzas de la empresa y la legalidad y racionalidad del desempeño de las funciones de los directores de la empresa. , directivos y demás altos directivos. Velar por los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas.

Artículo 6 La Junta de Supervisores ejercerá las siguientes facultades de conformidad con la Ley de Sociedades, los Estatutos Sociales y las normas pertinentes:

(1) La facultad de revisión deberá revisar los informes periódicos de la empresa. preparado por la Junta Directiva y proporcionar opiniones de revisión por escrito;

(2) Poder de inspección para inspeccionar el estado financiero de la empresa, revisar los libros financieros de la empresa y otra información contable, y revisar las actividades financieras de la empresa, incluida la inspección de la captación de fondos de la empresa, activos corrientes y activos fijos y otros activos, inversiones externas, garantías, costos y gastos de la empresa, ingresos de explotación, ganancias y su distribución, negocios en divisas, etc.

Revisando los informes financieros de la empresa, analizando y evaluando los resultados operativos y los indicadores financieros de la empresa, etc., y verificando su autenticidad y legalidad;

(3) Poder de supervisión sobre los directores y altos directivos que desempeñan sus funciones en la empresa Supervisar la conducta de los directores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos sociales o los acuerdos de la asamblea general de accionistas.

(4) Los directores y altos directivos con derecho a amonestar Cuando la conducta; perjudica los intereses de la empresa, los directores y altos directivos están obligados a realizar correcciones;

(5) Derecho de propuesta para proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas. Cuando el consejo de vigilancia o supervisores, en el ejercicio de sus funciones de supervisión, descubra que existen violaciones a las leyes y reglamentos en las operaciones de la sociedad y sea necesario convocar a una asamblea temporal de accionistas, a propuesta de más de 1/3 de los supervisores, la junta de supervisores tiene derecho a convocar una junta temporal de accionistas, que será presidida por el presidente de la junta. Si el presidente de la junta directiva no cumple con sus deberes de convocar y presidir la junta de accionistas, la junta de supervisores o supervisores deberá convocar y presidir la junta extraordinaria de accionistas;

(6) Derecho de propuesta: proponer propuestas a la junta de accionistas sobre materias que sean competencia del consejo de vigilancia o de los supervisores. Se recomienda que la asamblea general de accionistas sea incluida en el orden del día de la reunión, sea revisada y adopte las resoluciones correspondientes;

(7) Se ejercerán derechos de litigio contra los directores y altos directivos de conformidad con las disposiciones del artículo 152 de la “Ley de Sociedades Mercantiles” de Litigio;

(8) Derecho a saber Los supervisores tienen derecho a asistir a las reuniones del directorio y realizar consultas o sugerencias sobre los asuntos resueltos por el directorio. La empresa debe tomar medidas para proteger el derecho de los supervisores a saber y brindar la asistencia necesaria para que los supervisores desempeñen sus funciones con normalidad, y nadie pueda interferir u obstruirlos;

(9) Facultad de investigación en caso de existir alguna anomalía Si se descubre algún problema en las condiciones operativas de la empresa, se puede realizar una investigación cuando sea necesario. Cuando sea necesario, se pueden contratar organizaciones profesionales como firmas de contabilidad y abogados para ayudar en su trabajo, y los costos correrán a cargo de la empresa.

Capítulo 4 Reglamento Interno de la Junta de Supervisores

Artículo 7 Métodos de Reuniones Los métodos de procedimiento de la Junta de Supervisores incluyen reuniones de la Junta de Supervisores y reuniones extraordinarias de la Junta de Supervisores.

Artículo 8 Horario de las reuniones Los supervisores convocarán una reunión de la Junta de Supervisores cada tres o seis meses. Se celebran reuniones extraordinarias de la Junta de Supervisores según sea necesario.

Artículo 9 Formulario de convocatoria de reunión La notificación de la reunión de la Junta de Supervisores se enviará a todos los supervisores por escrito 10 días antes de la reunión. La convocatoria a una reunión extraordinaria del Consejo de Vigilancia se notificará por escrito, y las cuestiones de resolución o revisión podrán notificarse con cinco días de anticipación; si no se forma la resolución, la notificación será con tres días de anticipación;

Artículo 10 Presidencia de la reunión La reunión del Consejo de Supervisión será convocada y presidida por el Presidente del Consejo de Supervisión. Si el presidente de la junta de supervisores no pudiera asistir por cualquier otra razón, podrá encomendar a un supervisor la convocatoria y presisión de la reunión. Si el presidente de la junta de supervisores no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los supervisores de la junta de supervisores elegirán a un supervisor para que actúe como anfitrión de la reunión.

Artículo 11 Condiciones de la reunión temporal Cuando la empresa se encuentre con las siguientes circunstancias, el presidente del consejo de supervisión convocará una reunión temporal del consejo de supervisión dentro de los 5 días hábiles:

(1) Cuando el presidente del consejo de vigilancia lo considere necesario;

(2) Cuando más de la mitad de los supervisores lo propongan conjuntamente;

(3) Las demás situaciones previstas en los Estatutos Sociales.

Artículo 12 Aviso de reunión: Hora y lugar de la reunión; asuntos a revisar (propuestas de reunión); materiales de reunión necesarios para que los supervisores voten; información .

Artículo 13 Normas de asistencia a las reuniones Los supervisores asistirán personalmente a las reuniones de la Junta de Supervisores. Si un supervisor no puede asistir por cualquier motivo, podrá encomendar por escrito a otro supervisor que asista en su nombre. Si un supervisor no asiste a una reunión del Consejo de Supervisión o no encomienda la asistencia de un representante, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en la reunión.

Artículo 14 Formulario de votación La votación de la Junta de Supervisores se realizará a mano alzada o por papeleta, y cada supervisor tendrá un voto. Las resoluciones tomadas por la junta de supervisores deben ser aprobadas por más de la mitad de todos los supervisores.

Artículo 15: Otras disposiciones: Cuando el consejo de supervisión lo considere necesario, podrá invitar al presidente, al gerente general, a todos los directores u otros altos directivos, a los auditores internos y externos a asistir a las reuniones del consejo de supervisión. y responder preguntas de interés.

Artículo 16: Acta de la Asamblea La Junta de Supervisores levantará acta de las resoluciones sobre los asuntos tratados en la reunión. Los supervisores y registradores presentes en la reunión firmarán el acta. El historial de supervisión del consejo de supervisión y los resultados de las inspecciones financieras o especiales deberían constituir una base importante para la evaluación del desempeño de los directores, gerentes y otros altos directivos. Los supervisores tienen derecho a exigir que se haga constar en el acta alguna constancia explicativa de sus discursos en la reunión.

Las actas de las reuniones de la junta de supervisores se conservarán como archivos de la empresa y serán conservadas por el secretario de la junta directiva o una persona designada.

Artículo 17, Divulgación de las resoluciones de la asamblea

(1) Las resoluciones de la asamblea del consejo de supervisión sólo pueden divulgarse después de que hayan sido aprobadas por la asamblea o presentadas a la asamblea de accionistas para su aprobación;

(2) Los supervisores se asegurarán de que la información divulgada por la empresa sea verdadera, precisa y completa.

Artículo 18: Las cuestiones no cubiertas por estas normas se implementarán de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y las disposiciones pertinentes de los "Estatutos".

Artículo 19: Las presentes reglas entrarán en vigor luego de ser revisadas y aprobadas por la asamblea de accionistas.

Artículo 20: El consejo de supervisión de la empresa es responsable de interpretar estas reglas

21. Desde la perspectiva del gobierno corporativo, los supervisores no pueden actuar como directores o altos ejecutivos porque el consejo de supervisión Su responsabilidad es supervisar el desempeño de los directores y altos ejecutivos, por lo que no debe ser el segundo al mando de la empresa. Generalmente es el responsable del sindicato de trabajadores de la empresa o alguien designado por la unidad superior.

El párrafo 1 del artículo 216 de la Ley de Sociedades estipula: Los siguientes términos en esta Ley tienen los siguientes significados:

Personal de alta dirección se refiere al gerente, subgerente, director financiero de la empresa. persona, secretario del consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa y otro personal especificado en los estatutos de la empresa.

Los miembros del consejo de supervisión son supervisores de la empresa, no altos ejecutivos.